公司名称：上海浦东路桥建设股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称：浦东建设

    股票代码：600284

    收购人：上海浦东发展(集团)有限公司

    住所：上海市浦东新区张杨路699号

    通讯地址：上海市浦东大道288号

    联系电话：(021)58793088

    签署日期：2005年10月25日

    收购人声明

    一、本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称“收购办法＂)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》(以下简称“准则16号＂)及相关的法律、法规编写本报告书。

    二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的上海浦东路桥建设股份有限公司的股份。

    截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本收购人没有通过任何其他方式持有、控制上海浦东路桥建设股份有限公司的股份。

    三、本收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    四、根据现行法律法规的规定,本次收购涉及上海浦东路桥建设股份有限公司股权划转,须经国务院国有资产监督管理委员会批准及中国证券监督管理委员会审核无异议且豁免收购人的全面要约收购义务后方可实施。

    五、本次股份划转是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请独立财务顾问广发证券股份有限公司外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    第一节 释义

    本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下特定含义：

本次收购               上海市浦东新区公路管理署将所持有的上海浦东路桥建设
                       股份有限公司19.91%国有法人股，无偿划转给的上海浦东
                       发展（集团）有限公司所引起的收购行为
收购人、浦发集团       上海浦东发展（集团）有限公司
浦东建设               上海浦东路桥建设股份有限公司
新区公路署             上海市浦东新区公路管理署
国资委                 国务院国有资产监督管理委员会
元                     人民币元

    第二节 收购人介绍

    一、收购人基本情况

    公司名称：上海浦东发展(集团)有限公司

    注册地：上海市浦东新区张杨路699号

    注册资本：人民币叁拾玖亿玖仟万元

    营业执照注册号码：3100001004966

    企业法人组织机构代码：13229419-4

    企业类型：有限责任公司

    经济性质：国有独资

    经营范围：土地开发和经营管理,工业、农业、商业及农业实业管理,城市基础设施及社会事业投资与管理,经营各类商品及技术的进出口

    经营期限：1997年11月14日至不约定期限

    税务登记证号码：国税沪字310115132294194号

    股东名称：上海市浦东新区国有资产管理办公室

    通讯地址：上海市浦东大道288号

    二、收购人的股权结构及其关系

                  上海市浦东新区国有资产管理办公室
                                |持股100％
                              浦发集团
                                |持股22.12％
                             浦东建设

    三、收购人的违法违规情况

    收购人自成立以来没有受过行政处罚、刑事处罚。涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁有两起：

    1、2003年3月12日,上海三林城开发有限公司诉浦发集团住宅收购款纠纷仲裁案,裁决结果：裁定浦发集团向上海三林城开发有限公司支付款项共计人民币41552085.20元((2003)沪贸仲裁字第42号裁决书),现已履行完毕。

    2、2004年2月26日,上海长峰房地产开发有限公司诉浦发集团合资、合作开发房地产合同纠纷案,诉讼结果：由浦发集团支付上海长峰房地产开发有限公司人民币2100万元,案件受理费及财产保全费人民币2090540元,由上海长峰房地产开发有限公司负担416658元,浦发集团负担1673882元((2004)沪高民一(民)终字第57号)。至2004年12月该案已履行完毕。

    四、浦发集团董事、监事、高级管理人员情况

职务              姓名     国籍   长期居住地   其他国家或地区居留权
执行董事兼总裁    曹耳东   中国   上海         无
副总裁            张文雅   中国   上海         无
副总裁            杨永康   中国   上海         无
副总裁            葛培健   中国   上海         无
副总裁            王向阳   中国   上海         无
监事              严琦     中国   上海         无

    以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    五、浦发集团持有、控制其他公司股份情况

    截止本收购报告书签署之日,收购人除持有浦东建设22.12%的国有股外,未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

    第三节 收购人持股情况

    一、收购人持有浦东建设股份的情况

    1、本次股权划转前,浦发集团持有浦东建设的22.12%股权。

    2、本次股权划转完成后,浦发集团将持有浦东建设95,000,000股,占浦东建设总股本的42.03%,为浦东建设的第一大股东。

    二、本次收购概况

    1、本次收购的主要内容

    股份划出方：上海市浦东新区公路管理署

    股份划入方：浦发集团

    划转股份的数量及比例：上海市浦东新区公路管理署持有的浦东建设45,000,000股的国有法人股,占浦东建设总股本的19.91%。

    股份性质：国有法人股

    转让性质：无偿划转

    协议签订时间：2005年10月24日

    协议生效条件：本次收购需经国资委审核批准,并经中国证监会审核无异议且豁免浦发集团的全面要约收购义务后方可实施。

    2、收购人将持有的浦东建设股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。

    第四节 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    一、收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)在前六个月内没有买卖浦东建设挂牌交易股份的情况。

    二、收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内无买卖浦东建设股份的行为。

    第五节 收购人与上市公司之间的重大交易

    一、本报告日前二十四个月内,浦发集团(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员与浦东建设、浦东建设的关联方未发生合计金额高于3000万元或者高于浦东建设最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

    二、本报告日前二十四个月内,浦发集团(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司的董事、监事、高级管理人员金额超过5万元以上的交易行为。

    三、本收购完成后暂无对浦东建设董事、监事、高级管理人员进行更换及补偿的安排。

    四、浦发集团(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)不存在对浦东建设有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

    第六节 收购人的资金来源

    本次股权收购采用行政无偿划拨的方式,收购人无需向新区公路署支付收购款。

    第七节 收购目的及后续计划

    一、收购目的

    本次浦发集团增持浦东建设的股份,主要基于以下考虑：

    1、有助于理顺国资产权关系,进一步打响“浦东建设”的品牌

    浦发集团经营业务涉及土地开发和经营管理、城市基础设施项目投资建设与管理、房地产开发及经营、建筑施工、金融、高科技环保和进出口贸易等,主要划分为建设施工、金融投资、房产开发三大类业务板块,是浦东新区唯一拥有非银行金融机构-财务公司的企业集团。其中,建设施工类板块由浦东建设、浦建集团、建设工程、东大材料等公司组成,是集团对新区重大项目实施建设和运营管理的载体。

    按照浦东新区综合配套改革的战略部署以及新区事业单位改革的具体要求,实施本次股权划转,有利于提高国有资本的集中度和运作效率。

    2、有助于进一步发挥浦发集团的筹融资功能

    浦东在新一轮开发开放中,要进一步推进农村城镇化进程,在2010年基本形成外环线以内200平方公里左右的城市化地区,加上轨道交通、世博会等重大项目,开发建设任务依然十分繁重,城市基础设施建设还要巨大资金投入。

    浦发集团要继续做好基础设施建设,在新区基础开发中发挥主力军作用,承担更大的责任,必须改变以短期债务做长期投资、债务性融资比重较高的现状。要通过机制创新,拓宽筹融资领域,增强筹融资能力,逐步由向银行借贷为主转变为货币市场、资本市场并重,扩大资金的运用效果。浦东建设作为浦发集团内部唯一的一家上市企业,在集团整个产业架构中承担重要角色,将浦东建设国有股权划转给浦发集团后,通过上市公司战略与新区和集团整体发展战略的配合呼应,可使浦发集团具备更强的筹融资能力,通过浦东建设在资本市场的筹资功能,承接新区更为重大的基础建设工程,在浦东新一轮开发中起到表率作用。

    3、有助于进一步塑造浦东开发开放的新形象

    浦东建设上市后,已初步探索形成以BT项目为主的新盈利模式,具备作为上海股市“新浦东”概念龙头的基础,对于重振浦东开发开放形象,政治意义十分重大。

    强化浦发集团第一大股东的地位,对于上市公司可持续发展有着积极的促进作用,有利于浦发集团把优势资源向上市公司倾斜,逐步丰富浦东建设基础设施投资运营商的业务形象,保证投资者的稳定回报,使浦东建设成为名副其实的浦东板块新概念的龙头。

    4、有助于进一步实现国有资产的保值增值

    浦东建设近年具有较好的经营业绩和现金分红,其近年的经营业绩和分红情况逐年上升,收益能力在同类上市公司中居于中上水平。本次国有股权划转后,浦发集团将持有浦东建设42.03%的股份,有助于提升浦发集团的经营业绩,实现国有资产的保值增值。

    综上所述,从贯彻国家政策、响应市府和新区政府关于城市基础设施建设投融资改革的必要性、集团与公司战略协作的组合优势、资本市场的投资者关系、先进科学的管理模式以及大股东性质改变与股东管理上市公司的规范操作等方面而言,本次股权划转都有其内在的必然性与必要性。

    二、后续计划

    1、在本次收购完成一年内,浦发集团没有转让本次受让股份、也无继续增持浦东建设股份的计划。

    2、在本次收购完成一年内,浦发集团没有对上市公司的主营业务进行重大调整的计划,也无对浦东建设重大资产、负债进行处置或采取其他类似的重大决策。

    3、在本次收购完成一年内,浦发集团将不对浦东建设组织结构、现任董事会及高级管理人员组成做重大调整。

    4、浦发集团与其他股东之间就浦东建设其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

    5、本次收购完成后,暂无修改上市公司章程的草案。

    第八节 备查文件

    1、浦发集团的工商营业执照、税务登记证复印件；

    2、浦发集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；

    3、浦发集团关于本次收购的总裁办公会决议；

    4、浦发集团2002年-2004年的财务会计报告及2004年审计报告、财务报表及附注；

    5、浦发集团与上海市浦东新区公路管理署的股份划转协议；

    6、报送材料前6个月内,浦发集团及其董事、监事、高级管理人员,相关中介机构及其主要项目人员,以及上述人员直系亲属买卖浦东建设股票的自查报告。

    上述备查文件的备置地点：

    1、浦发集团办公室

    通讯地址：上海市浦东大道288号

    联系电话：(021)58793088

    传真：(021)58792899

    2、浦东建设董事会办公室

    通讯地址：上海市东方路971号钱江大厦24层

    联系电话：(021)58206677×208

    传真：(021)68765759

    本报告书公告网站：上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)