本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●● 交易内容：公司拟再追加9000万股约11,000万元人民币,投资上海浦东发展集团财务有限责任公司(以下简称"财务公司"),本次增资后总共持有财务公司1亿股股份,持股比例为20%。

    交易标的：9,000万股

    交易金额：11,000万元

    ●●关联人回避事宜：与该交易有利害关系的关联董事本着对全体股东负责的态度,放弃对该事项的表决。

    ●●交易对公司的影响：按照稳健经营、稳定收益的原则,对财务公司实施增资扩股后,能够有效地提高公司的资产质量,并为公司的成功转型提供新的支撑。增资后总共持有财务公司1亿股的股份,达到20%的持股比例。

    ●●需提请投资者注意的其他事项： 本次增资扩股的相关变更事宜需取得上海银监局批准。

    一、 关联交易概述

    公司系上海浦东发展集团财务有限责任公司股东成员单位,现持有该公司股份1000万股,持股比例为3.33%。财务公司计划在2004年6月30日前完成增资扩股事宜,本次计划增资2亿元,即从目前的3亿元注册资本金达到增资后的5亿元(实收货币资本)。募股方式为定向募集,募股对象主要为财务公司各股东单位。增资扩股的相关手续将在2004年4月底前完成,并报上海银监局批准。财务公司要求各股东成员单位于2004年5月15日前出具出资承诺书；2004年6月30日前全部投资人一次性缴清所承诺出资的货币资金。

    根据上述通知,公司拟出资11,000万元人民币,追加投资财务公司股份9,000万股,本次增持后将总共持有财务公司1亿股的股份,持股比例为20%。

    本次增资扩股的资金来源为公司自筹而非募集资金。

    鉴于公司第一股东上海浦东建设(集团)有限公司系上海浦东发展(集团)有限公司(以下简称"集团公司")全资子公司,而集团公司又持有财务公司28.333%的股份,故上述交易构成关联交易。

    公司二届十三次董事会于2004年4月7日召开,13名董事出席会议,2名董事委托表决,会议审议了《关于对浦东发展集团财务有限责任公司增加投资的议案》。与该交易有利害关系的3位董事本着对全体股东负责的态度,对该事项回避表决,其他非关联董事一致同意。

    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、上海浦东发展集团财务有限责任公司

    注册地：上海市浦东新区浦东南路379号

    法定代表人：刘正义女士

    成立日期：1998年2月23日

    注册资本：300,00万元

    经营范围：吸收并办理成员单位三个月以上存款,发放贷款、买方信贷、委托贷款、委托投资、融资租赁、担保、信用见证、资信调查、咨询、代理买卖债券、承销及代理发行企业债券等。截至2003年12月31日,该公司总资产531,658万元,净资产36,214万元。2003年实现主营业务收入6,743万元,利润总额4,384万元。净利润3032.66万元。

    2、财务公司目前的持股情况

    财务公司目前的股本结构

     序号               出    资    人          出资金额(万元)   出资比例(%)
     1    上海浦东发展(集团)有限公司                8500         28.333
     2    上海市张江高科技园区开发公司              4000         13.333
     3    上海市浦东新区房地产(集团)有限公司        3000         10.000
     4    上海市浦东新区城市建设投资发展总公司      2000           6.67
     5    上海陆家嘴(集团)有限公司                  3000         10.000
     6    上海外高桥(集团)有限公司                  3000         10.000
     7    上海联洋集团有限公司                      3000         10.000
     8    上海浦东土地发展(控股)公司                1000          3.333
     9    上海浦东新区劳动创业公司                  1000          3.333
     10    上海浦东路桥建设股份有限公司             1000          3.333
     11    上海浦东新区经贸国有资产经营有限公司      500          1.667
         合计                                      30000        100.00

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为上海浦东发展集团财务有限责任公司9,000万股股份。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、交易的主要内容

    公司拟自筹资金11,000万元,增持财务公司股份9,000万股。投资完成后,公司将持有财务公司5亿总股本中的1亿股,持股比例将达20%。

    2004年4月底前完成增资扩股的相关手续并上报有关主管部门批准。

    2004年5月15日前,出具出资承诺书；

    2004年6月30日前全部投资人一次缴清所承诺出资的货币资金。

    截止本公告发布之日,公司尚未签订有关交易协议。

    2、定价政策：

    本次关联交易价格按照财务公司最近经审计后的净资产值为交易参考价格。

    五、进行关联交易的目的及对公司的影响

    公司董事会认为,此次对财务公司实施增资扩股后,已充分考虑了安全性、效益性、流动性要求,可在一定程度上补充公司主营业务的盈利能力。通过对财务公司增资扩股,可以在更大的平台上实现产业资本与金融资本的有机融合,为构筑公司的产业链和提高核心竞争力创造良好的条件。

    六、独立董事的意见

    公司二届十三次董事会于2004年4月7日通过决议,独立董事对上述关联交易的表决程序及公允性发表了意见,认为本次关联交易表决规范,操作过程符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,体现了公开、公平、公正的原则,维护了全体股东特别是中小股东的合法权益,既为公司赢得了稳健的收益,也为构筑公司的产业链奠定了坚实的金融基础。

    七、备查文件目录

    1、上海浦东路桥建设股份有限公司二届十三次董事会决议；

    2、上海浦东路桥建设股份有限公司独立董事意见；

    3、《公司对浦发财务公司增资项目建议书》；

    4、上海浦东发展集团财务有限责任公司财务报表；

    特此公告

    

上海浦东路桥建设股份有限公司

    2004年4月7日