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重要内容提示
●● 交易内容：公司拟出资５０００万元人民币，对控股子公司上海浦兴投资发展有限公司（以下简称：浦兴公司）增资。增资后公司将持有浦兴公司９０％股权。
交易金额：５０００万元
●●关联人回避事宜：与该交易有利害关系的关联董事本着对全体股东负责的态度，放弃对该事项的表决。
●●交易对公司的影响：增资后，更加有利于公司主营业务提升竞争力， 有助于ＢＴ项目的运作。
●●需提请投资者注意的其他事项： 本次增资将在受让７．５％股权的完成后进行，所用增资款项来源于变更后的募集资金，所以需要履行相关程序后方能实施。
一、交易概要：
为了有利于提升公司（以下简称：浦东建设）主营业务的核心竞争力， 对项目公司实施更加有效的管理，公司拟以变更后的募集资金５０００万元对浦兴公司进行增资，因浦兴公司系由三家公司投资，而其中的上海浦东发展（集团）有限公司（以下简称：浦发集团）系公司的实际控制人，在受让未完成前，浦发集团持有浦兴公司的７．５％的股权。所以本次交易构成了公司的关联交易。
公司于２００５年８月１９日召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议了《关于对上海浦兴投资发展有限公司股权增资的议案》，关联董事葛培健先生回避表决，与会其他非关联董事一致同意。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
该项增资事宜尚须在获得股权受让成功后实施。
二、关联方介绍
１、公司名称：上海浦东发展（集团）有限公司
注册地：上海市浦东新区张杨路６９９号
注册资本：人民币叁拾玖亿玖仟万元
法定代表人：曹耳东
企业类型：有限责任公司
经济性质：国有独资
经营范围：土地开发和经营管理，工业、农业、商业及农业实业管理，城市基础设施及社会事业投资与管理，经营各类商品及技术的进出口
经营期限：１９９７年１１月１４日至不约定期限
截至２００４年１２月３１日，该公司总资产２，５３７，１７５万元，净资产１，３５６，４０７．８万元。２００４年实现主营业务收入３４９，５５４万元，利润总额１２，５６３．８万元。净利润７２２９．３万元。
２、公司名称：上海浦兴投资发展有限公司
注册地：上海市浦东浦电路４８９号５１０室
注册资本：人民币８０００万元
法定代表人：葛培健
企业类型：有限责任公司
经营范围：对道路、公路投资的管理，自有建筑设备的融资租赁，建材的销售等业务。
截止２００５年７月３１日，公司总资产１．８４６亿元，净资产８２７２万元，期末流动资产１１０５万元，流动负债为４３９８万元，长期负债为５７８６万元，资产负债率为５５．２％，期末累计未分配利润为２０８万元。
三、关联交易标的基本情况
浦兴公司目前股权结构为：上海浦东发展（集团）有限公司出资６００万元，占注册资本的７．５％，上海浦东路桥建设股份有限公司出资６５３０万元，占注册资本的８１．６２５％，上海方天工程建设有限公司出资８７０万元，占注册资本的１０．８７５％。
公司受让浦发集团７．５％的浦兴公司股权完成后，浦兴公司股权结构为：浦东建设持股８９．１２５％，上海方天工程建设有限公司持股１０．８７５％。
本次拟将５，０００万元的募集资金用于对上海浦兴投资发展有限公司增资，同时上海方天工程建设有限公司也拟同比例增资４３０万（或其他公司参股）。浦兴公司增加的资本金中３０００万元将投入到浦东软件园ＢＴ项目，另外２０００万元投入到嘉兴市经济开发区嘉桐大道ＢＴ项目。
四、关联交易的主要内容和定价政策
１、交易的主要内容
公司拟以募集资金５０００万元，对浦兴公司股份增资。增资完成后，公司将持有浦兴公司股权比例为９０％。
截止本公告发布之日，公司尚未签订有关交易协议。
２、定价政策：
本次增资的定价依据拟以浦兴公司经审计的净资产值为依据。
五、进行关联交易的目的及对公司的影响
公司董事会认为，此次对浦兴公司增资后，有利于进一步拓展市场，做大ＢＴ项目，为公司提高核心竞争力创造良好的条件。
六、独立董事的意见
公司三届十二次董事会于２００５年８月１９日通过决议，独立董事对上述关联交易的表决程序及公允性发表了意见，认为本次关联交易表决规范，操作过程符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益，增资后有利于公司ＢＴ项目的拓展。
七、备查文件目录
１、上海浦东路桥建设股份有限公司二届十二次董事会决议；
２、上海浦东路桥建设股份有限公司独立董事意见；
３、关于增资上海浦兴投资发展有限公司股权的议案；
４、上海浦兴投资发展有限公司财务报表。
特此公告
上海浦东路桥建设股份有限公司董事会
二○○五年八月二十三日
