上海浦东路桥建设股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会第十二次会议于２００５年８月１９日在无锡举行，会议应出席董事１５名，实际出席董事１１名， 王方华、李若山独立董事因公未能出席，分别书面委托独立董事孙立军、蒋铁柱代为行使表决权；虞才根董事因公未能出席书面委托李德明董事代为行使表决权；蔡明桥董事因公缺席。公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由葛培健董事长主持。经与会董事审议，以书面表决方式通过了如下决议：

    一、审议通过《关于公司２００５年半年度报告和摘要》；

    二、审议通过《关于受让上海浦兴投资发展有限公司股权的议案》；

    该事项为关联交易，关联董事葛培健回避表决，详见公告临２００５－１７

    三、审议通过《关于部分募集资金变更投向的议案》；

    详见公告临２００５－０１８

    四、审议通过《关于对无锡普惠投资发展有限公司增资的议案》；

    公司拟使用此次变更后的募集资金对无锡普惠投资发展有限公司进行增资，出资额为１１１５８万元。增资完成后，普惠公司注册资本将变为２００１８万元（以工商注册为准），公司仍将持有９０％的股份。

    增加的资本金主要用于无锡市惠山区南环路ＢＴ项目和无锡市藕塘职教园区市政道路ＢＴ项目。

    五、审议通过《关于对上海浦兴投资发展有限公司增资的议案》；

    该事项为关联交易，关联董事葛培健回避表决，详见公告临２００５－１９

    六、审议通过《关于公司总经理２００５年上半年度工作报告》；

    七、审议通过《关于召开２００５年第二次临时股东大会的议案》；

    董事会决定于２００５年９月２７日召开股份公司２００５年度第二次临时股东大会，会议有关事项如下：

    １、会议时间、地点和会议期限

    会议时间：２００５年９月２７日（星期二）上午９时３０分

    会议地点：上海市浦东芳甸路２２６号（联洋俱乐部）

    会议期限：半天

    召开方式：现场表决

    ２、会议议题

    １）、关于部分募集资金变更投向的议案；

    ２）、关于对无锡普惠投资发展有限公司增资的议案；

    ３）、关于对上海浦兴投资发展有限公司增资的议案；

    ４）、关于公司监事变更的议案

    ３、出席会议的对象

    １）截止２００５年９月１５日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册， 并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。

    ２）公司董事、监事和高级管理人员及聘任律师。

    ４、会议登记方法

    １）本公司股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

    ２）社会法人股股东，请持单位介绍信、股东账户卡办理登记手续。

    ３）异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供与上述第１）、２）条规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本市收到的邮戳为准 。

    ４）通讯地址：上海浦东浦电路４８９号５楼

    上海浦东路桥建设股份有限公司董事会办公室

    邮编：２００１２２，传真：（０２１）６８７６５７５９

    ５）登记时间：２００５年９月２０日上午９：００至１１：００，下午１：００至３：００。

    ６）登记地点：中山南路１０８８号 南浦大厦大堂。

    ７）可达登记地点的公交车辆：

    ４３、１４４、８６９路南浦大桥站下，６４路海潮路站下，６５、２５１、８６８、９２８路多稼路站下，５８１Ａ路董家渡站下。

    ５、其他事项：

    本次股东大会不发礼品，与会股东食、宿及交通费自理。

    附：

    授权委托书

    兹委托 先生／ 女士 代表我单位 ／本人 出席上海浦东路桥建设股份有限公司２００５年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托者签字： 身份证号码：

    委托者持股数： 委托者股东账号：

    受托人身份证号码：

    委托日期：

    上述第三、四、五项需提交股东大会审议。

    上述议案均全票通过。

    特此公告

    

上海浦东路桥建设股份有限公司董事会

    二○○五年八月二十三日

    

上海浦东路桥建设股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金投向的独立意见

    根据《公司章程》、《上市公司治理准则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为上海浦东路桥建设股份有限公司之独立董事，对公司变更部分募集资金用途的议案，在审阅了议案报告及相关资料，听取了公司管理层的情况汇报介绍后，我们就所关心的问题对公司相关人员进行了质询并进行了探讨。经过讨论，我们对该事项作出了独立、客观、公正的判断，并发表如下意见：

    一、本次公司将《招股说明书》计划用于沥青再生混合料及相关产品项目和沥青路面再生工程技术中心项目的１６，１５８万元变更为增资无锡普惠投资发展有限公司１１，１５８万元和增资上海浦兴投资发展有限公司５，０００万元。有利于建设项目尽快竣工投产，发挥效益。提升盈利能力，符合公司和广大投资者利益。

    二、上述关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，执行了关联董事回避表决制度，符合《证券法》、《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规以及公司章程的规定，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    上海浦东路桥建设股份有限公司

    

独立董事：蒋铁柱、王方华、顾功耘、李若山、孙立军

    二○○五年八月二十三日