上海浦东路桥建设股份有限公司(以下简称 “公司”)第三届董事会第八次会议于2005年4月13日在苏州举行,会议应出席董事15名,实际出席董事14名, 王方华独立董事因公未能出席,书面委托李若山独立董事代为行使表决权。公司监事和高管人员列席了会议,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由葛培健董事长主持。经与会董事审议,以书面表决方式通过了如下决议：

    一、审议通过《关于公司2004年度董事会工作报告》；

    二、审议通过《关于公司2004年度总经理工作报告》；

    三、审议通过《关于公司2004年度报告及摘要》；

    四、审议通过《关于公司2004年度财务决算和2005年度财务预算的报告》；

    五、审议通过《关于公司2004年度利润分配的预案》；

    经安永大华会计师事务所审计,2004年公司实现净利润46,277,982.81元。根据《公司法》和《公司章程》的规定,按10%提取法定盈余公积金 4,956,552.10元,提取5%法定公益金2,478,276.05元,加上2003年接转未分配利润58,398,996.06元,2004年合计可供股东分配利润为 97,242,150.72元。

    2004年度分配预案为：拟以2004年末总股本22600万股为基数,按每10股派发现金红利1.05元(含税)向全体股东分配。

    六、审议通过《关于2005年度会计师事务所聘任的议案》；

    续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司2005年度会计报表的审计机构。并提请股东大会授权公司管理层决定其报酬。

    七、审议通过《关于总经理2004年度经营目标责任制考核及2005年度绩效年薪考核办法的议案》；独立董事同意上述考核。

    八、审议通过《关于公司2005年度借款额度的议案》；

    根据2005年公司流动资金的需求,同意公司2005年度贷款额度不超过人民币三亿元,并提请股东大会授权董事会实施。

    九、审议通过《关于对控股子公司2005年度贷款担保额度的议案》；

    为解决公司投资项目的资金需求, 同意公司2005年度为公司控股子公司担保的最高余额不超过人民币三亿元,并提请股东大会授权董事会实施。

    十、审议通过《关于财务负责人变更的议案》；

    同意张信如女士的请辞,并对其为公司所作出的贡献表示感谢。聘任杨晓冬先生为公司副总会计师。

    独立董事同意对此项变更。杨晓冬先生简历见附件四

    十一、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》；

    公司向每位独立董事支付的津贴由五万元人民币调整至六万元人民币(含税),并从股东大会批准之日起执行。

    十二、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    修改内容见附件一

    十三、审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；

    修改内容见附件二

    十四、审议通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》；

    修改内容见附件三

    十五、聘任顾志浩先生为证券事务代表,任期与本届董事会一致。

    十六、审议通过《关于召开2004年度股东大会的议案》。

    董事会决定于2005年5月20日召开公司2004年度股东大会,上述第一、四、五、六、八、九、第十一至十四项需提交股东大会审议。

    上述议案均全票通过,其中第七、第十一项关联董事回避了表决。

    特此公告

    

上海浦东路桥建设股份有限公司董事会

    二○○五年四月十五日

    附件一：

修改部分公司章程内容

    一、 原第四十条： 控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。公司的控股股东在行使表决权时, 不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    拟修改为： 控股股东及实际控制人对上市公司及公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格行使出资人的权利, 不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益； 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益； 在行使表决权时, 不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    二、 原第四十九条中增加三款作为第六款、第七款、第八款, 以后各款序号顺延。

    该新增条款内容如下：

    (六)审议批准股东大会议事规则；

    (七)审议批准董事会议事规则；

    (八)审议批准监事会议事规则。

    三、 原第五十四条： 公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记在股东名册上的公司股东。

    拟修改为： 公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记在股东名册上的公司股东； 具有本章程第七十六条规定的情形时, 公司发布股东大会通知后, 应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    四、 原第六十条： 公司董事会、独立董事和符合法律、行政法规、行政规章规定的条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿方式进行。

    拟修改为： 公司董事会、独立董事和符合法律、行政法规、行政规章规定的条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    五、 在第四章“股东和股东大会”之第四节“股东大会决议”中, 增加一条作为第七十六条, 以后条款序号顺延。

    该新增条款内容如下：

    第七十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过, 并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过, 方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组, 购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的, 应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    六、 原第七十七条第三款： 董事、监事候选人名单可由公司现任董事会或监事会以及单独或合并持有百分之十以上公司股份股东以书面形式作出提案。

    拟修改为第七十八条第三款： 董事、监事候选人名单可由公司现任董事会或监事会以及单独或合并持有百分之五以上公司股份股东以书面形式作出提案。

    七、 原第一百零六条： 公司设立独立董事制度, 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    拟修改为第一百零七条： 公司设立独立董事制度, 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事, 其中至少有一名会计专业人士。

    独立董事应当按时出席董事会会议, 了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书, 对其履行职责的情况进行说明。

    公司应当建立独立董事工作制度, 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权, 及时向独立董事提供相关材料和信息, 定期通报公司运营情况, 必要时可组织独立董事实地考察。

    八、 原第一百零九条： 独立董事可由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名, 经股东大会选举后产生。如控股股东持有有表决权的股份超过公司股份总数的百分之三十, 则独立董事选举亦采取本章程第九十二条所述的累积投票制。

    拟修改为第一百一十条： 独立董事可由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名, 经股东大会选举后产生。如控股股东持有有表决权的股份超过公司股份总数的百分之三十, 则独立董事选举亦采取本章程第九十三条所述的累积投票制。

    九、 原第一百一十条： 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同, 任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

    拟修订为第一百一十一条： 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同, 任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年, 独立董事任期届满前, 无正当理由不得被免职。提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    十、 原第一百一十一条： 在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当在公司指定的信息披露媒体上公开披露独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并就独立董事候选人的任职资格及独立性发表意见。独立董事候选人应当在公司指定的信息披露媒体上公开声明其身份符合本章程第一百零七条及第一百零八条规定的独立董事的任职条件。

    拟修订为第一百一十二条： 在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当在公司指定的信息披露媒体上公开披露独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并就独立董事候选人的任职资格及独立性发表意见。独立董事候选人应当在公司指定的信息披露媒体上公开声明其身份符合本章程第一百零八条及第一百零九条规定的独立董事的任职条件。

    十一、原第一百一十三条第二款： 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于中国证监会规定的最低要求, 公司股东大会应在三个月内选举新的独立董事, 且该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。独立董事在任职期间违反法律法规的应承担有关法律责任。

    拟修改为第一百一十四条第二款： 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的, 在改选的独立董事就任前, 独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事, 逾期不召开股东大会的, 独立董事可以不再履行职务。独立董事在任职期间违反法律法规的应承担有关法律责任。

    十二、原第一百一十四条： 独立董事应对全体股东负责, 重点保护中小股东的合法权益不受损害。除履行一般董事的职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的关联法人、关联自然人或潜在关联人(以下简称“关联人”)、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

    (六)证券监管机构或证券交易所要求独立董事发表意见的事项。

    拟修改为第一百一十五条： 独立董事应对全体股东负责, 忠实履行职务, 维护公司利益, 重点保护中小股东的合法权益不受损害, 尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。除履行一般董事的职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的关联法人、关联自然人或潜在关联人(以下简称“关联人”)、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

    (六)证券监管机构或证券交易所要求独立董事发表意见的事项。

    十三、原第一百一十五条： 公司赋予独立董事以下职权：

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论； 独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)提议召开董事会；

    (四)向董事会提请召开临时股东大会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 公司应将有关情况予以披露。

    拟修改为第一百一十六条： 公司赋予独立董事以下职权：

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论； 独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)提议召开董事会；

    (四)向董事会提请召开临时股东大会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询, 相关费用由公司承担；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使上述第(五)项职权应当取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 公司应将有关情况予以披露。

    十四.、原第一百二十九条第二款： 如有本章第一百二十七条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形, 董事长不能履行职责时, 应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议； 董事长无故不履行职责, 亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    拟修改为第一百三十条第二款： 如有本章第一百二十九条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形, 董事长不能履行职责时, 应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议； 董事长无故不履行职责, 亦未指定具体人员代其行使职责的, 可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    十五、原第一百四十一条： 本章程第八十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    拟修改为第一百四十二条： 本章程第八十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    十六、原第一百四十二条： 董事会秘书的主要职责是：

    (一)准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件；

    (二)筹备董事会会议和股东大会, 并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    (三)负责公司信息披露事务, 包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等, 并保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    (五)公司章程和《上海证券交易所上市规则》所规定的其他职责

    拟修改为第一百四十三条：

    (一)准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件；

    (二)筹备董事会会议和股东大会, 并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    (三)负责公司信息披露事务, 包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等, 并保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    (五)负责投资者关系管理, 通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流；

    (六)公司章程和《上海证券交易所上市规则》所规定的其他职责。

    十七、原第二百二十二条： 董事会可依照章程的规定, 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

    拟修改为第二百二十三条： 董事会可依照章程的规定, 制订章程细则、股东大会议事规则、董事会议事规则。监事会可依照章程的规定,制定监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则作为章程附件。章程细则、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与章程存有不一致之处,则应以章程规定为准。

    附件二： 修改股东大会议事规则的内容

    一、 原第三条： 股东大会依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事, 决定有关董事的报酬事项和责任保险事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事, 决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九)对发行公司债券作出决议；

    (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十一)修改《公司章程》；

    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    (十四)审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

    拟修改为：

    股东大会依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事, 决定有关董事的报酬事项和责任保险事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事, 决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准股东大会议事规则；

    (七)审议批准董事会议事规则；

    (八)审议批准监事会议事规则；

    (九)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (十)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (十一)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (十二)对发行公司债券作出决议；

    (十三)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十四)修改《公司章程》；

    (十五)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案

    (十七)审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

    二、原第九条： 公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。公司计算三十日的起始期限时, 不包括会议召开当日, 但包括公告日。股东大会会议通知应当在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。

    拟修改为：

    公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。公司计算三十日的起始期限时, 不包括会议召开当日, 但包括公告日。股东大会会议通知应当在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。

    有下列情形出现时, 公司发布股东大会通知后, 应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组, 购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    三、原第六十三条： 本议事规则的解释权属于董事会。本议事规则自股东大会审议通过且公司首次公开发行股票成功之日起施行。

    拟修改为： 本议事规则的解释权属于董事会。本议事规则自股东大会审议通过之日起施行。

    附件三：修改董事会议事规则的内容

    原第九条第一款： 本议事规则自董事会通过之日起施行。原议事规则同时废止。

    拟修改为：

    本议事规则自股东大会批准之日起施行。原议事规则同时废止。

    附件四：杨晓冬先生简历

    杨晓冬,男,1975年2月出生,本科学历,审计师、会计师职称,现任上海浦东路桥建设股份有限公司总经理助理,兼任金融财务部经理。