一、交易概要：

    为了有利于公司(以下简称：浦东建设)开展经营业务活动,提高公司的经营决策效率,公司拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司(以下简称：浦发财务公司)签订金融服务合作框架协议。

    二、交易额度：

    人民币26,000万元

    三、协议的主要内容：

    1、浦发财务公司拟向浦东建设提供1.5亿元贷款额度。

    2、浦发财务公司拟向浦东建设提供5000万元的票据贴现和保证额度。浦东建设开具的商票贴现不必提供第三方担保。

    3、浦发财务公司拟向浦东建设提供2000万元保函额度。浦发财务公司根据每份保函的实际情况适当收取一定比例的保证金,不足部分,浦东建设须提供第三方不可撤销反担保。

    4、浦发财务公司拟向浦东建设下属控股子公司上海浦兴投资发展有限公司提供4000万元贷款额度,并由浦东建设提供担保；对于浦东建设方下属其他控股子公司的贷款申请,浦发财务公司在对借款主体进行审核评估后,结果达到浦发财务公司贷款要求的企业,浦发财务公司提供一定的贷款额度。

    5、协议自双方代表签字并盖公章后生效,有效期限一年。

    四、交易定价：

    交易定价按照国家有关规定和行业有关规定确定

    五、关联关系及关联方介绍：

    (1)关联关系

    鉴于公司第一股东上海浦东建设(集团)有限公司系上海浦东发展(集团)有限公司(以下简称“浦发集团公司”)全资子公司,而浦发财务公司是浦发集团公司的控股子公司,浦发集团公司本次增资前持有浦发财务公司28.333%股份, 本次增资后持有38%股份 (据增资后的验资报告,正在办理工商变更手续),故上述交易构成关联交易。

    (2)关联方介绍

    上海浦东发展集团财务有限责任公司

    注册地：上海市浦东新区浦东南路379号

    法定代表人：刘正义女士

    成立日期：1998年2月23日

    注册资本：30,000万元(将变更为50,000万元)

    经营范围：吸收并办理成员单位三个月以上存款,发放贷款、买方信贷、委托贷款、委托投资、融资租赁、担保、信用见证、资信调查、咨询、代理买卖债券、承销及代理发行企业债券等。截至2003年12月31日,该公司总资产531,658万元,净资产36,214万元。2003年实现主营业务收入6,743万元,利润总额4,384万元。净利润3032.66万元。

    六、董事会意见：

    公司三届四次董事会于2004年8月19日召开,10名董事出席会议,两名董事委托表决,三名董事未能出席会议,会议审议了《关于与上海浦东发展集团财务有限责任公司签订合作框架合作协议的议案》。与该交易有利害关系的与会一名董事本着对全体股东负责的态度,对该事项回避表决,其他非关联董事一致同意,此项交易尚须获得股东大会的批准。

    七、独立董事的意见：

    公司三届四次董事会于2004年8月19日通过决议,独立董事对上述关联交易的表决程序及公允性发表了意见,认为本次关联交易表决规范,操作过程符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,体现了公开、公平、公正的原则,维护了全体股东特别是中小股东的合法权益,协议的签署和执行将有利于公司开展生产经营活动。

    八、备查文件目录

    1、上海浦东路桥建设股份有限公司三届四次董事会决议；

    2、上海浦东路桥建设股份有限公司独立董事意见；

    3、《合作框架协议(草案)》；

    4、上海浦东发展集团财务有限责任公司财务报表；

    5、上海浦东发展集团财务有限责任公司验资报告；

    特此公告。