上海浦东路桥建设股份有限公司(以下简称 "公司")第三届董事会第二十四次会议于2007年4月14日在上海松江开元名都大酒店召开,会议应出席董事15名,实际出席董事13名,董事蔡明桥、姜雷因公未能出席会议,分别委托董事陆建浩、柴庆丰代为行使表决权。公司监事和部分高管人员列席了会议,本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由葛培健董事长主持。经与会董事审议,以书面表决方式通过了如下决议:

    一、审议通过《关于2006年度董事会工作报告》；

    二、审议通过《关于2006年度总经理工作报告》；

    三、审议通过《关于董事长任期工作的报告》；

    会议对葛培健董事长的任期工作给予了充分肯定。葛培健董事长对浦东建设的工作充满激情和感情,工作能抓到点子上,对工作中存在的不足把握是准确的。

    四、审议通过《关于总经理任期工作的报告》；

    五、审议通过《关于公司2006年度报告及摘要》；

    六、审议通过《关于公司2006年度财务决算的报告》；

    七、审议通过《关于公司2007年度财务预算的报告》；

    八、审议通过《关于公司2006年度利润分配的预案》；

    公司以2006年末总股本22600万股为基数,拟按每10股派发现金红利 1.5元(含税)向全体股东分配。

    九、审议通过《关于公司2007年度借款额度的议案》；

    根据2007年公司流动资金的需求,公司2007年度贷款额度拟不超过人民币30,000万元,有效期为股东大会执行批准之日起一年,并将授权经营层实施操作。

    十、 审议通过《关于执行新会计准则的议案》；

    十一、审议通过《关于2007年会计师事务所聘任的议案》；

    拟续聘万隆会计师事务所有限公司为公司2007年年报审计单位,费用为人民币32万元。

    十二、审议通过《关于与财务公司签订银企合作协议的议案》；

    为提高经营决策效率,公司拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司签订银企合作协议,该项关联交易额度为30,000万元,交易定价按照国家和行业有关规定确定,有效期为股东大会批准后一年,并授权经营层实施操作。详见公告临007-005。关联董事葛培健、陆建浩、杨士军回避表决。独立董事同意上述关联交易事项。

    十三、审议通过《关于核销上海国发石油化工有限公司其他应收款的议案》；

    核销上海国发石油化工有限公司其他应收款285万元。

    十四、审议通过《关于设立合肥滨湖新区(启动区)分公司的议案》；

    十五、审议通过《关于总经理和高管人员2006年度经营目标责任制考核的议案》；

    独立董事同意上述考核办法。

    十六、审议通过《关于总经理三年任期考核的议案》；

    独立董事同意上述考核办法。

    十七、审议通过《关于建立内部控制制度的议案》；

    十八、审议通过《关于内部控制自我风险评估的议案》；

    详见公告临007-006。

    十九、审议通过《关于关联交易决策制度修改的议案》；

    内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    二十、审议通过《关于公司组织机构调整的议案》；

    二十一、审议通过《关于公司章程修改的议案》；

    鉴于公司董事会换届,董事人数组成发生变化,《公司章程》第一百零六条："董事会由15名董事组成, 设董事长1人, 可以设副董事长若干名。"现改为："董事会由9名董事组成, 设董事长1人, 可以设副董事长若干名。"

    二十二、审议通过《关于董事会换届的议案》；

    同意推荐葛培健、王庆国、陆建浩、杨士军、吴建国、王冰为第四届董事会董事候选人(简历见附件一)；

    同意推荐李若山、吕红兵、俞铁成为第四届董事会独立董事候选人(简历见附件二,独立董事提名人声明见附件三,独立董事候选人声明见附件四)。

    独立董事同意上述董事候选人的提名。

    二十三、审议通过《关于召开2006年度股东大会的议案》。

    董事会决定于2007年5月10日召开公司2006年度股东大会。

    上述第一、六、七、八、九、十一、十二、十九、二十一、二十二项需提交公司股东大会审议。

    特此公告。

    上海浦东路桥建设股份有限公司

    董事会

    二○○七年四月十七日

    附件一：第四届董事会董事候选人简历

    (1)葛培健,1957年出生,工商管理硕士,高级经济师。曾任共青团上海市委青工部部长、常委,浦东新区财政税务局办公室副主任,国有资产管理处处长,上海浦东新区国资办(体改办)产权管理处处长。现任公司董事长、党委书记,上海浦东发展(集团)有限公司党委委员、副总裁。

    (2)王庆国,1964年出生,研究生,工程师。曾任外高桥保税区三联发展有限公司工程部规划科科长,浦东新区高东镇副镇长、党委副书记,上海浦东发展(集团)有限公司党委委员、人事部总经理。现任公司董事、总经理、党委副书记。

    (3)陆建浩,1960年出生,本科学历。曾任上海浦东路桥建设股份有限公司副总经理、上海浦东发展(集团)有限公司产业发展部副总经理。现任公司董事、上海浦东发展(集团)有限公司建设管理部副总经理。

    (4)杨士军,1973年出生,经济学博士,经济师。毕业于复旦大学世界经济专业,中共党员。曾任上海元创投资管理有限公司副总经理、世纪联融控股有限公司投资总监。现任公司董事、上海浦东发展(集团)有限公司资产经营部副总经理。

    (5)吴建国,1953年出生,大专学历。曾任上海通汇汽车维修零部件配送中心法人代表,现任上海张桥经济发展总公司总经理。

    (6)王冰,1960年出生,大专学历,会计师。曾任上海钟表厂财务科长,上海爱比视眼镜有限公司财务经理。现任上海鹏欣(集团)有限公司财务总监。

    附件二：第四届董事会独立董事候选人简历

    (1)李若山,1949年出生,教授,博士生导师,注册会计师。曾任厦门大学经济学院会计系副主任,经济学院副院长。是中国注册会计师协会后续教材编写委员会委员、上海证券交易所上市公司专家委员会委员、财政部会计准则委员会咨询专家。兼任上海会计学会副会长、中国会计学会理事、中国会计学会学术委员会委员、中国审计学会理事、上海审计学会理事等职。现任公司独立董事,复旦大学管理学院财务金融系主任。

    (2)吕红兵,1966年出生,法学硕士,高级律师。曾任华东政法学院经济法系教师,上海万国证券公司法律顾问室负责人,上海市万国律师事务所律师、主任。现任上海律师协会会长,国浩律师集团事务所律师、首席执行合伙人,上海证券交易所、深圳证券交易所上市委员会委员。

    (3)俞铁成,1975年出生,经济学硕士,中国资深企业并购重组专家。曾任上海亚商企业咨询有限公司并购部经理,上海保银投资有限公司副总经理,景丰投资有限公司总裁助理。现任上海天道投资咨询有限公司董事长、天道并购网CEO。

    附件三：上海浦东路桥建设股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人上海浦东路桥建设股份有限公司董事会现就提名李若山、吕红兵、俞铁成为上海浦东路桥建设股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海浦东路桥建设股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海浦东路桥建设股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海浦东路桥建设股份有限公司股份章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海浦东路桥建设股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海浦东路桥建设股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：上海浦东路桥建设股份有限公司董事会

    二○○七年四月十四日

    附件四： 上海浦东路桥建设股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人李若山、吕红兵、俞铁成作为上海浦东路桥建设股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海浦东路桥建设股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海浦东路桥建设股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：李若山、吕红兵、俞铁成

    2007年4月14日于上海