本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    钱江水利开发股份有限公司2005年度股东大会于2005年6月10日上午9：00在杭州市三台山路3号公司会议室召开,出席本次股东年会的非流通股股东及股东代表4名,代表股数(包括授权代表人代表股份)200330000股,占公司总股本的70.21%,没有流通股股东参加会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,大会做的各项决议有效。董事长何中辉先生主持了本次会议,公司董事、监事及高级管理人员列席了会议,本次股东大会采用记名投票方式进行,逐项审议通过了如下决议：

    一、《公司2004年度报告正文和摘要》；

    (见2005年4月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》)；

    同意票200330000股,占出席会议的股东所持表决权股份的100%,通过；反对票0股；弃权票0股。

    二、《公司2004年度董事会工作报告》；

    (见2005年4月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》)；

    同意票200330000股,占出席会议的股东所持表决权股份的100%,通过；反对票0股；弃权票0股。

    三、《公司2004年度监事会工作报告》；

    (见2005年4月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》)；

    同意票200330000股,占出席会议的股东所持表决权股份的100%,通过；反对票0股；弃权票0股。

    四、《公司2004年度利润分配方案》；

    (见2005年4月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》)；

    拟以公司2004年末股份总数285330000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),共计分配利润14,266,500.00元,剩余未分配利润结转以后年度分配,本次不派发股票红利,资本公积金不转增股本。

    同意票200330000股,占出席会议的股东所持表决权股份的100%,通过；反对票0股；弃权票0股。

    授权公司董事会实施利润分配等手续。

    同意票200330000股,占出席会议的股东所持表决权股份的100%,通过；反对票0股；弃权票0股。

    五、《续聘浙江天健会计师事务所》；

    (见2005年4月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》)；

    同意票200330000股,占出席会议的股东所持表决权股份的100 %,通过；反对票0股；弃权票0股。

    六、《修改公司章程部分条款》；

    (见2005年4月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》)；

    同意票200330000股,占出席会议的股东所持表决权股份的 100 %,通过；反对0股；弃权票0股。

    七、《修改公司股东大会议事规则部分条款》；

    (见2005年4月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》)；

    同意票200330000股,占出席会议的股东所持表决权股份的 100 %,通过；反对0股；弃权票0股。

    八、《公司董事会换届选举及审议公司第三届董事会成员侯选人》；

    (见2005年4月29日及2005年5月20日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》)；

    选举何中辉先生为公司第三届董事会成员侯选人；

    同意票200330000股,占出席会议的股东所持表决权股份的 100 %,通过；反对0股；弃权票0股。

    选举张棣生先生为公司第三届董事会成员侯选人；

    同意票200330000股,占出席会议的股东所持表决权股份的 100 %,通过；反对0股；弃权票0股。

    选举李国祥先生为公司第三届董事会成员侯选人；

    同意票200330000股,占出席会议的股东所持表决权股份的 100 %,通过；反对0股；弃权票0股。

    选举王林江先生为公司第三届董事会成员侯选人；

    同意票200330000股,占出席会议的股东所持表决权股份的 100 %,通过；反对0股；弃权票0股。

    选举叶建桥先生为公司第三届董事会成员侯选人；

    同意票200330000股,占出席会议的股东所持表决权股份的 100 %,通过；反对0股；弃权票0股。

    选举步余君先生为公司第三届董事会成员侯选人；

    同意票200330000股,占出席会议的股东所持表决权股份的 100 %,通过；反对0股；弃权票0股。

    选举马善炳先生为公司第三届董事会成员侯选人；

    同意票200330000股,占出席会议的股东所持表决权股份的 100 %,通过；反对0股；弃权票0股。

    选举叶舟先生为公司第三届董事会成员侯选人；

    同意票200330000股,占出席会议的股东所持表决权股份的 100 %,通过；反对0股；弃权票0股。

    选举吴雄伟先生为公司第三届董事会独立董事成员侯选人；

    同意票200330000股,占出席会议的股东所持表决权股份的 100 %,通过；反对0股；弃权票0股。

    选举陈建根先生为公司第三届董事会独立董事成员侯选人；

    同意票200330000股,占出席会议的股东所持表决权股份的 100 %,通过；反对0股；弃权票0股。

    选举陈玲女士为公司第三届董事会独立董事成员侯选人；

    同意票200330000股,占出席会议的股东所持表决权股份的 100 %,通过；反对0股；弃权票0股。

    选举唐世定先生为公司第三届董事会独立董事成员侯选人；

    同意票200330000股,占出席会议的股东所持表决权股份的 100 %,通过；反对0股；弃权票0股。

    九、《关于公司第三届独立董事津贴标准》；

    (见2005年4月29日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》)；

    同意票200330000股,占出席会议的股东所持表决权股份的 100 %,通过；反对0股；弃权票0股。

    十、《公司监事会换届选举及公司第三届监事会成员侯选人》；

    (见2005年4月29日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》)；

    选举周吉先生为公司第三届监事会成员侯选人；

    同意票200330000股,占出席会议的股东所持表决权股份的 100 %,通过；反对0股；弃权票0股。

    选举裘全顺先生为公司第三届监事会成员侯选人；

    同意票200330000股,占出席会议的股东所持表决权股份的 100 %,通过；反对0股；弃权票0股。

    选举沈建中先生为公司第三届监事会成员侯选人；

    同意票200330000股,占出席会议的股东所持表决权股份的 100 %,通过；反对0股；弃权票0股。

    十一、《公司募集资金管理办法》；

    (见2004年10月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》)；

    同意票200330000股,占出席会议的股东所持表决权股份的 100 %,通过；反对0股；弃权票0股。

    十二、《公司部分应收款(债权)与浙江省水利水电投资集团有限公司拥有的浙江珊溪经济发展有限公司9.28%股权进行置换》；

    (见2005年5月20日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》)；

    关联股东回避,同意票142660000股,占出席会议的股东所持有效表决权股份的 100%,通过；反对0股；弃权票0股。

    本次股东大会,公司聘请浙江天杭律师事务所胡长泉律师见证并出具《法律意见书》,认为本次会议召开的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,出席会议的股东及股东代表具有合法有效资格,会议的表决程序合法有效,通过的决议合法有效。

    备查文件：

    1、钱江水利开发股份有限公司2004年度股东大会会议记录及会议决议；

    2、浙江天杭律师事务所关于钱江水利开发股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书。

    

钱江水利开发股份有限公司董事会

    2005年6月13日