重要提示：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、本次交易概述

    2005年4月15日,公司二届十二次董事会审议并通过关于《公司部分应收款(债权)与公司第二大股东？浙江省水利水电投资集团有限公司持有的浙江珊溪经济发展有限责任公司9.28%股权进行置换》的议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,有关关联董事在审议此议案时回避表决,公司董事会同意此议案提交公司2004年度股东大会审议。

    二、交易双方的基本情况

    1、钱江水利开发股份有限公司(以下简称公司或本公司),系根据浙江省人民政府浙政发［1998］266号文,由水利部综合开发管理中心、浙江省水利水电投资集团有限公司等五家法人联合发起设立,其中社会公众股8500万股于2000年10月18日在上海证券交易所持牌交易。

    法定代表人：何中辉

    成立日期：1998年12月30日

    注册地址：浙江省杭州市天目山路166号

    注册资金：28500万元

    企业法人营业执照注册号：3300001005361(1/2)

    经营范围：水力发电、供水(凭卫生许可证)、水利资源开发等。

    根据浙天会审［2005］第858号《审计报告》,截止2004年12月31日,公司总资产16.41亿元,股东权益为8.91亿元,净利润为1652.76万元。

    2、浙江省水利水电投资集团有限公司

    企业类型：国有独资

    注册资本：6亿元

    成立日期：2002年8月1日

    注册地址：浙江省杭州市杭大路18号

    法定代表人：马其忠

    经营范围：国家授权的国有资产及其所属企业的国有资产,实业投资、水利开发等。

    截止2004年12月31日,公司总资产27亿,净资产9.8亿。

    3、本次交易双方的关系

    鉴于浙江省水利水电投资集团有限公司为本公司第二大股东,占本公司总股份的20.21%,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述置换资产构成关联交易。

    三、本次置换资产标的的基本情况

    1、置出资产：本公司部分应收款(债权)

    本公司以2005年3月31日的帐面值为基准(未经审计),持有对开化县水电实业公司的应收款(债权)1391.41万元,对安吉县水利水电实业总公司的应收款(债权)1007.8万元,对龙泉市水电总站应收款(债权)2696万元,对东阳市水利水电开发有限公司应收款(债权)1060.66万元,对嵊州市水利水电发展有限公司应收款(债权)3401.35万元,合计9557.22万元,将上述债权计9557万元拟予置出。

    2、置入资产：浙江珊溪经济发展有限责任公司(以下简称珊溪发展)9.28%股权

    法定代表人：陈登星

    注册资本：1亿元

    注册地址；温州市国贸大厦7-10楼

    企业法人营业执照注册号：3303001000365

    经营范围：开发建设和经营管理珊溪水利枢纽工程；建筑材料、水利水电设备的销售。

    最近一期的财务状况：根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审［2005］第1162号《审计报告》,截止2005年3月31日,珊溪发展的总资产为30.98亿元,净资产为8.02亿元,净利润为-2469万元。根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字［2005］第47号《资产评估报告书》,截止2005年3月31日,浙江珊溪经济发展有限责任公司9.28%股权的评估值为1.098亿元。

    浙江珊溪经济发展有限责任公司9.28%股权不存在抵押或者其它第三方的权利,也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施。

    四、《置换资产合同》的主要内容及定价情况

    1、置出资产：公司部分应收款(债权)共计9557万元

    2、置入资产：浙江省水利水电投资集团有限公司持有的浙江珊溪经济发展有限责任公司9.28%股权

    3、定价依据和交易价格

    根据浙勤评报字［2005］第47号对浙江珊溪经济发展有限责任公司出具的《资产评估报告书》,截止2005年3月31日,珊溪发展9.28%股权的评估值为1.098亿元,经置换双方协商,以评估值为作价依据,珊溪发展9.28%股权交易价格为1.1亿元,本公司部分应收款(债权)以2005年3月31日的帐面值9557万元为置换价格,本次置换的差额部分1443万元由本公司在本协议生效后十日内以现金支付给对方。

    4、置换资产协议的生效以及相关手续的办理：置换协议经资产置出置入双方法定代表人签字并加盖公章,且于双方股东大会审议批准之日生效。资产置换协议生效后,由双方共同负责办理有关股权和资产的过户手续,双方给予协助。

    五、本次交易的目的及本次交易对公司的影响

    本次交易目的为改善公司的资产质量,通过本次置换,增加了公司水资源的资产,提升公司驾驭大型水利工程项目的能力。

    六、独立董事意见

    公司董事会在召集、召开审议本次议置换资产暨关联交易议案的程序上符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；本次关联交易公允、合理,具有证券从业资格的资产评估机构和审计机构出具了相应的报告,未发现存在损害中小股东利益的状况。

    七、文件目录

    1、《钱江水利开发股份有限公司二届十二次董事会决议》

    2、《独立董事关于公司资产置换暨关联交易的独立意见》

    3、浙江天健会计师事务所出具的浙天会审［2005］第1162号珊溪发展的审计报告

    4、浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字［2005］第47号珊溪发展的《资产评估报告书》

    5、本公司与浙江省水利水电投资集团有限公司签署的《资产置换协议》

    特此公告。

    

钱江水利开发股份有限公司董事会

    2005年5月19日