本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    钱江水利开发股份有限公司关于召开二届十三次董事会的通知于2005年4月18日以传真或派专人的方式送达。会议于2005年4月28日在杭州西子宾馆二号楼会议厅召开,应参加会议的董事及独立董事12人,实际参会董事及独立董事12人,公司全体监事和高级管理人员列席了会议,会议由董事长何中辉先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议的各项议案有效。本次会议审议并通过如下决议：

    一、审议通过公司董事会换届选举及公司第三届董事会成员候选人名单的议案；

    鉴于公司第二届董事会任期即将届满,公司第三届董事会将由十二名董事组成,其中独立董事四名,股东推荐的董事八名。根据公司股东的提名,推荐何中辉先生、张棣生先生、李国祥先生、王林江先生、叶建桥先生、步余君先生、马善炳先生、叶舟先生为公司第三届董事会股东董事候选人。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》,拟提名吴雄伟先生、陈建根先生、陈玲女士为公司独立董事。另一名独立董事暂时空缺,公司根据谨慎原则,将尽快增选一名独立董事。

    同意：11人；反对：0人；弃权：1人

    董事叶建桥先生对新一届董事会候选人提名方法有异议,弃权；

    二、审议通过公司2005年第1季度报告全文和正文；

    同意：12人；反对：0人；弃权：0人

    三、审议通过关于公司独立董事津贴标准的议案；

    拟定公司独立董事年度津贴标准为5万元(含税),独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权的合理费用可以在公司据实报销。

    同意：12人；反对：0人；弃权：0人

    四、审议通过公司召开2004年度股东大会的议案；

    (一)会议召开时间：2005年6月10日上午9：00

    (二)会议召开地点：浙江省杭州市三台山路3号公司会议室

    (三)会议审议事项：

    1、审议公司2004年度董事会工作报告的议案；

    2、审议公司2004年度监事会工作报告的议案；

    3、审议公司2004年度报告正文和摘要的议案；

    4、审议公司2004年度利润分配预案

    5、审议公司续聘浙江天健会计师事务所有限公司的议案；

    6、审议修改《公司章程》部分条款的议案；

    7、审议修改《公司股东大会议事规则》部分条款的议案；

    8、审议公司董事会换届选举及公司第三届董事会成员候选人的议案；

    9、审议公司独立董事津贴标准的议案；

    10、审议公司监事会换届选举及公司第三届监事会成员候选人的议案；

    11、审议《公司募集资金管理办法》的议案；

    12、审议公司部分应收款(债权)与浙江省水利水电投资集团有限公司拥有的浙江珊溪经济发展有限公司9.28%股权进行置换的议案；

    上述第1、2、3、4、5、6、7、12项议案详见2005年4月19日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》；第11项议案详见2004年10月30日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。

    (四)会议出席对象：

    1、于2005年5月20 日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东、因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东；

    2、公司全体董事、监事和高级管理人员。

    (五)登记办法

    1、登记手续：法人单位持单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证和股东帐号(委托出席者还需持授权委托书及授权人身份证)于2005年6月8日前到本公司董事会办公室办理登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记地点；公司董事会办公窒

    3、登记时间：2005年5月23日上午9：00至下午4：30？？？2005年6月8日上午9：00至下午4：30

    (六)其它事项：

    1、会期预期一天,出席会议人员交通费、食宿费自理；

    2、联系地点：杭州三台山路3号公司董事会办公窒

    联系人：吉清、贾庆洲

    联系电话：0571-87974386、0571-87974387

    传真：0571-87974400

    同意：12人；反对：0人；弃权：0人

    五、审议通过关于公司投资组建浙江钱江水利供水有限公司(暂名)的议案；

    为进一步开拓浙江省水务市场,董事会同意公司经理层会同浙江省灌排开发公司共同组建“浙江钱江水利供水有限公司”(暂名)。

    同意：12人；反对：0人；弃权：0人

    六、审议通过公司向国家开发银行申请贷款的议案；

    为改善公司负债结构,保证公司持续稳定的发展,董事会同意公司向国家开发银行申请长期贷款。具体事宜授权公司经理层办理。

    同意：12人；反对：0人；弃权：0人

    钱江水利开发股份有限公司董事会

    2005年4月28日

    附件：

    授权委托书

    独立董事提名人声明

    独立董事候选人声明

    独立董事候选人简历

    董事候选人简历

    独立董事之独立意见 附件1

    授 权 书

    兹全权委托 先生(女士)代表单位(个人)出席钱江水利开发股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东账号：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期： 附件2

    钱江水利开发股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人钱江水利开发股份有限公司现就提名吴雄伟、陈建根、陈玲为钱江水利开发股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与钱江水利开发股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任钱江水利开发股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人。

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合钱江水利开发股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在钱江水利开发股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括钱江水利开发股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：钱江水利开发股份有限公司

    2005年4月28日于杭州

附件3

    钱江水利开发股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人 吴雄伟、陈建根、陈玲,作为钱江水利开发股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与钱江水利开发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括钱江水利开发股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：吴雄伟、陈建根、陈玲

    2005年4月28日于杭州

附件4

    独立董事候选人简历

    吴雄伟,男,1962年12月生,经济师,博士；1994年2月至1995年7月金华产权交易所工作,任总经理；1995年7月至2001年12月在金华市信托投资股份有限公司工作,先后担任董秘、总经理助理、基金总部总经理、副总经理兼资产管理总部总经理等职务；2002年1月至今在博时基金管理公司工作,任董事长；2002年6月至今任钱江水利开发股份有限公司独立董事。

    陈建根,男,1963年3月生,1980年至1984年在江西财经学院(现江西财经大学)会计系财会专业学习；1984年至1986年财政部人事教育司工作；1986年至1992年浙江财经学院任教；1992年至2000年1月在浙财会计师事务所(资产评估公司)工作,任副所长职务；2000年2月至2001年1月,借调中国证监会杭州特派办上市公司监管处工作；2001年1月至2004年2月任浙江华达通信器材集团公司财务总监,总会计师；2004年2月至今任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司副总经理；2002年6月至今任钱江水利开发股份有限公司独立董事；现兼职浙江阳光集团股份有限公司独立董事；具有中国注册会计师、中国注册评估师、中国注册税务师资格证书和高级会计师职称。

    陈 玲,女,1962年5月生,大学本科学历,享受教授待遇高级工程师,注册土木工程师,1998年3月至1999年6月任浙江省水利水电勘测设计院水电室副主任；1999年7月至2001年2月任浙江省水利水电勘测设计院项目经理；2001年3月至2004年9月任浙江省水利水电勘测设计院规范设计院主任工程师；2004年10月至今任杭州浙大正源水利水电设计咨询有限公司副总经理、总工；2003年10月至今任钱江水利开发股份有限公司独立董事。 附件5

    董事候选人简历

    何中辉,男,1963年1月生,大学本科学历,高级工程师, 1998年12月至2003年5月任钱江水利开发股份有限公司董事、总经理；2003年6月至2003年12月任钱江水利开发股份有限公司董事、董事长、总经理；2004年1月至今任钱江水利开发股份有限公司董事、董事长；2002年1月至今任舟山市自来水有限公司董事、董事长；1993年至1994年到日本研修,曾任浙江省水利厅规划计划处副处长,舟山市人民政府副秘书长。

    张棣生,男,1953年4月生,大专学历,1978年6月至1983年9月在浙江省水利厅人事处工作；1983年9月至1985年7月在杭州大学就读；1985年7月至1993年3月在浙江省水利厅人事劳动处,任主任科员,1993年3月任副处长；1995年10月任处长；1997年7月至2000年10月在浙江省农水、排灌总站任主任、供水公司经理；2000年10月至2002年5月任浙江省水利厅水政水资源处处长,浙江省水土保持委员会办公室副主任,浙江省用水管理所所长；2002年6月至2003年12月任钱江水利开发股份有限公司董事、副董事长；2004年1月至今任钱江水利开发股份有限公司董事、副董事长、总经理。

    李国祥,男,1959年3月生,大学本科学历,工程师,1996年10月至2003年10月任嵊州市水电开发有限公司董事、董事长；1998年12月至今任钱江水利开发股份有限公司董事、副董事长；2001年6月至今任钱江硅谷控股有限责任公司董事、董事长。

    王林江,男,1967年10月生,硕士,1998年12月至2002年5月任钱江水利开发股份有限公司董事、常务副总经理、董事会秘书；2002年6月至今任钱江水利开发股份有限公司董事,常务副总经理； 2001年2月至今任嵊州市投资发展有限公司董事、董事长；2000年11月至今任浙江天堂硅谷创业投资有限公司董事。

    步余君,男,1958年6月出生,大学文化,高级经济师；1980年3月参加工作,历任浙江省水利水电工程局安装队秘书、政治处干事、办公室主任,1992年6月任浙江省水电建筑第二工程处处长,1995年10月至2000年12月任浙江省水利水电工程局党委书记、局长；2001年1月至2002年4月任浙江省水利水电建设投资总公司董事长；2002年5月至今任浙江省水利水电投资集团有限公司党委委员,副总经理 ； 2003年6月至今任钱江水利开发股份有限公司董事。

    马善炳,男,1964年10月出生,大学本科学历；1984年7月至1987年3月浙江省纪委“经打办”办事员 ,1987年3月至1988年9月浙江省检察院“经打办”科员,1988年9月至1996年1月浙江省省直机关工委科员、副主任科员、主任科员,1996年1月至1998年1月绍兴县杨汛桥镇(下派)副书记,1998年1月至1998年7月浙江省省直机关工委主任科员,1998年7月至2000年12月浙江省省直机关团工委副书记(主持日常工作),2000年12月至2002年10月浙江省省直机关纪工委办公室副主任,2002年10月至今浙江省水利水电投资集团有限公司工会副主席、政治部主任、纪委副书记。

    叶 舟,男,1964年10月生,博士,高级工程师,1998年1月至2002年2月任浙江省水电实业公司总经理,浙江省水利厅水电处处长；2002年3月至今任浙江省水利厅水电处处长；2000年至今任浙江省水电开发管理中心主任；1999年2月至今任钱江水利开发股份有限公司董事。曾任浙江省兰溪市人民政府副市长,浙江省水电开发管理中心主任。

    叶建桥,男,1970年9月生,高级工程师,硕士, 1995年7月至1997年11月,水利部综合开发管理局(水利部经济管理局)企业处工作；1997年12月至2000年7月,水利部经济管理局产业发展处处长助理； 2000年8月至2002年5月任水利部综合事业局资产管理运营处副处长；2002年6月至今任水利部综合开发管理中心副主任；2002年6月至今任钱江水利开发股份有限公司董事。兼任重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司董事、四川岷江水利电力股份有限公司董事； 附件6

    钱江水利开发股份有限公司独立董事之独立意见

    根据《关于在上市公建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》和《公司章程》等有关规定,我们作为钱江水利开发股份有限公司(以下简称公司)的独立董事,审阅了公司第二届董事会第十三次会议审议的《关于公司董事会换届选举及公司第三届董事会成员候选人名单的议案》相关资料,并就有关情况向公司有关部门和人员进行了询问。基于本人的独立判断,现就有关事项发表发表独立意见如下：

    1、被提名人未有《公司法》第57、58条规定的情形,也不是中国证监会认定的市场禁入人员；

    2、董事提名程序符合《公司法》等法律法规和公司章程的有关规定。

    综上所述,本人同意提名何中辉、张棣生、李国祥、王林江、步余君、马善炳、叶舟、叶建桥、陈建根、吴雄伟、陈玲为公司第三届董事会董事候选人,同意提名陈建根、吴雄伟、陈玲为公司第三届董事会独立董事候选人。

钱江水利开发股份有限公司董事会

    2005年4月28日