本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    钱江水利开发股份有限公司董事会于2005年4月5日以专人送达、传真和电子邮件方式发出召开第二届第十二次董事会的通知,会议于2005年4月15日在杭州金溪山庄召开,应出席会议的董事12人,实际参会董事12人,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长何中辉先生主持。公司监事及全部高级管理人员均出席了会议。会议审议并通过以下决议：

    一、审议通过公司2004年度董事会工作报告；

    同意：12人；反对：0人；弃权：0人

    二、审议通过公司2004年度总经理工作报告；

    同意：12人；反对：0人；弃权：0人

    三、审议公司2004年度报告正文及摘要；

    同意：12人；反对：0人；弃权：0人

    四、审议公司2004年度利润分配预案及公司2005年利润分配政策；

    根据浙江天健会计师事务所审计,母公司2004年度实现净利润34,639,170.37元,弥补2003年度亏损额6,625,006.40元后,按《公司章程》的有关规定,提取10%法定公积金2,801,416.40元,提取5%法定公益金1,400,708.20元,加上年初未分配利润21,193,754.33元,扣除2004年度6月份分配的现金红利14,266,500.00元,本年度实际可供全体股东分配的利润为37,364,300.10元。公司决定本次利润分配预案为：拟以2004年年末总股本28533万股为基数,向全体股东每10股派发0.50元(含税)现金红利,派发现金总额为14,266,500.00元,剩余未分配利润结转以后年度分配,本次不派发股票股利,资本公积金不转增股本。

    计划2005年度利润分配政策

    1、分配次数,2005年度利润分配拟实施一次,实施时间为年终。

    2、分配比例,拟派发的现金股利约为不低于公司2005年度末可供分配利润的30%,其中2005年度当年实现的利润及以前年度滚存之未分配利润按同比例派发现金股利。

    3、分配形式,为派发现金红利。

    同意：12人；反对：0人；弃权：0人

    五、审议公司续聘浙江天健会计师事务所有限公司的议案；

    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等有关规定,公开发行股票的公司的财务报告,需要审核的,必须由具有证券从业资格的会计师事务所审核。浙江天健会计师事务所是具有从事证券相关业务资格的会计师事务所,其执业水平较高,信誉也很好。

    浙江天健会计师事务所在担任公司审计业务过程中,从专业角度尽职尽责维护公司及其股东的合法权益。从公司审计工作的持续,完整的角度考虑,继续聘请浙江天健会计师事务所为公司2005年度财务审计单位。同意支付2004年审计费用55万元

    同意：12人；反对：0人；弃权：0人的议案；

    六、审议通过公司修改《公司章程》部分条款的议案(见http：/www.sse.com.cn)；

    同意：12人；反对：0人；弃权：0人

    七、审议公司修改《公司股东大会议事规则》部分条款的议案(见http：/www.sse.com.cn)；

    同意：12人；反对：0人；弃权：0人

    八、审议公司关于要约收购浙江天堂硅谷创业投资有限公司部分股权的议案；

    同意公司以要约方式收购浙江天堂硅谷创业投资有限公司部分股权,同意公司已与其8 家股东(共出资人民币8000万元)签订的合同。

    并继续授权公司在2005年4月21日以前以原要约条件增持浙江天堂硅谷创业投资有限公司的股份。具体事宜授权公司经理班子办理。并授权董事长何中辉先生全权代表公司签署与本次收购有关的合同和其它法律性文件。

    同意：12人；反对：0人；弃权：0人

    九、审议通过公司部分应收款(债权)与浙江省水利水电投资集团有限公司拥有的浙江珊溪经济发展有限公司9.28%股权进行置换的议案；

    经公司与股东单位协商,同意公司以部分应收款(债权)与公司第二大股东--浙江省水利水电投资集团有限公司持有的浙江珊溪经济发展有限公司9.28%的股份进行置换,并签订意向书,具体事宜授权公司董事长办理。具体的交易价格需资产评估公司评估来确定。本次交易构成关联交易。公司将于召开股东大会前公告此关联交易具体内容。

    同意：10人；反对：0人；弃权：0人。2名关联董事回避。

    以上一、三、四、五、六、七、九、项议案须提请公司2004年度股东大会审议通过。

钱江水利开发份有限公司董事会

    2005年4月15日