本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    钱江水利开发股份有限公司2003年度股东大会于2004年5月11日上午9：00在杭州市杨公堤39号杭州金溪山庄召开,出席本次股东会的股东及股东代表4名,代表股数(包括授权代表人代表股份)200330000股,占公司总股本的70.21%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,大会作出的各项决议有效。董事长何中辉先生主持了本次会议,公司董事、监事及高级管理人员列席了会议,本次股东大会采用记名投票方式进行,逐项审议并通过了如下决议：

    一、《公司2003年度报告正文和摘要》；

    (见2004年4月9日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》)；

    同意票200330000股,占出席会议的股东所持表决权股份的100%,通过；反对票0股；弃权票0股。

    二、《公司2003年董事会工作报告》；

    (见2004年4月9日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》)

    同意票200330000股,占出席会议的股东所持表决权股份的100%,通过；反对票0股；弃权票0股。

    三、《公司2003年度监事会工作报告》；

    (见2004年4月9日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》)

    同意票200330000股,占出席会议的股东所持表决权股份的100%,通过；反对票0股；弃权票0股。四、《公司2003年度利润分配方案》；

    拟以2003年年末总股本28533万元为基数,向全体股东每10股派发0.50元(含税)现金红利,派发现金总额为14,266,500.00元,剩余8,022,538.30元结转以后年度分配,本次不派发股票股利,资本公积金不转增股本

    (见2004年4月9日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》)

    同意票200330000股,占出席会议的股东所持表决权股份的100%,通过；反对票0股；弃权票0股。

    五、《续聘浙江天健会计师事务所》；

    (见2004年4月9日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》)

    同意票200330000股,占出席会议的股东所持表决权股份的100%,通过；反对票0股；弃权票0股。

    六、《修改公司章程部分条款》

    根据中国证监会,国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求,结合公司实际,拟对公司章程进行如下修改：

    1、《公司章程》原第一百二十八条中增加一款：“(五)对外担保”,原第(五)款顺延为第(六)款。

    2、《公司章程》第一百三十八条以后增加一条,原第一百三十九条改为第一百四十条,其他条款依次顺延。

    第一百三十九条,公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产20%以内的对外担保,应当取得董事会全体成员三分之二以上通过；对超过以上限额的对外担保需由董事会全体成员三分之二以上通过后,报经股东大会批准,同时应遵守以下规定：

    (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方,任何非法人单位或个人提供担保。

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (五)公司必须严格按照《上市规则》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (六)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况,执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    (见2004年4月9日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》)

    同意票200330000股,占出席会议的股东所持表决权股份的100%,通过；反对票0股；弃权票0股。

    本次年度股东大会,公司聘请浙江六和律师事务所郑金都、李静律师见证并出具《法律意见书》,认为本次会议召开的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,出席会议的股东及股东代表具有合法有效资格,会议的表决程序合法有效,通过的决议合法有效。

    备查文件：

    1、钱江水利开发股份有限公司2003年度股东大会会议记录及会议决议；

    2、浙江六和律师事务所关于钱江水利开发股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书。

    

钱江水利开发股份有限公司董事会

    2004年5月11日