本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    钱江水利开发股份有限公司二届八次董事会会议于2004年4月6日在杭州市西山路15号杭州金溪山庄召开。应参加会议的董事12人,其中独立董事4人,实际参加董事11人,董事王林江、王猛照、叶舟因公事不能到会表决,分别书面委托副董事长李国祥、副董事长张棣生、董事长何中辉代为表决。董事步余君当天因家有急事,未能到会。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长何中辉先生主持,会议审议并表决通过了如下决议：

    一、审议通过公司2003年年度报告全文及摘要

    二、审议通过公司董事会工作报告

    三、审议通过公司总经理工作报告

    四、审议通过公司2003年度利润分配预案及2004年利润分配政策

    1、根据浙江天健会计师事务所审计,公司2003年度实现合并净利润28,856,028.26元。因母公司亏损5,529,722.43元,按《公司章程》的有关规定,未提取法定公积金和法定公益金,本年度可供全体股东分配的利润为22,289,038.30元,公司决定本次利润分配预案为：拟以2003年年末总股本28533万元为基数,向全体股东每10股派发0.50元(含税)现金红利,派发现金总额为14,266,500.00元,剩余8,022,538.30元结转以后年度分配,本次不派发股票股利,资本公积金不转增股本。以上利润分配方案须交2003年度股东大会审议。

    2、计划2004年度利润分配政策

    1)分配次数,2004年度利润分配拟实施一次,实施时间为年终。

    2)分配比例,拟派发的现金股利约为不低于公司2004年度末可供分配利润的30%,其中2004年度当年实现的利润及以前年度滚存之未分配利润按同比例派发现金股利。

    3)分配形式,为派发现金红利。

    上述2004年度利润分配政策为预计方案,公司董事会保留根据实际情况对该政策进行调整的权利。

    五、审议通过公司续聘浙江天健会计师事务所及支付其报酬

    同意支付其报酬为人民币52万元。

    六、审议通过修改《公司章程》部分条款

    根据中国证监会,国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求,结合公司实际,拟对公司章程进行如下修改：

    1、《公司章程》原第一百二十八条中增加一款：“(五)对外担保”,原第(五)款顺延为第(六)款。

    2、《公司章程》第一百三十八条以后增加一条,原第一百三十九条改为第一百四十条,其他条款依次顺延。

    第一百三十九条,公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产20%以内的对外担保,应当取得董事会全体成员三分之二以上通过；对超过以上限额的对外担保需由董事会全体成员三分之二以上通过后,报经股东大会批准,同时应遵守以下规定：

    (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方,任何非法人单位或个人提供担保。

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (五)公司必须严格按照《上市规则》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (六)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况,执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    以上议案须请股东大会审议通过。

    七、审议通过关于公司签订出售部分水电资产的补充协议

    公司于2003年12月9日分别就东阳、开化、嵊州分公司资产转让事宜与东阳市水利水电开发有限公司、开化县水电实业公司、嵊州市水利水电发展有限公司签订《资产转让补充协议》。东阳水电、开化水电、嵊州水电同意增加支付转让款120万元、80万元、260万元,共计460万元。上述转让款与余款一并支付。

    八、审议通过于2004年5月11日召开公司2003年度股东大会

    1、会议时间：2004年5月11日上午9：00

    2、会议地点：浙江省杭州市西山路15号杭州金溪山庄

    3、会议议程：

    (1)审议公司2003年年度报告正文和摘要

    (2)审议公司2003董事会报告

    (3)审议公司2003年监事会报告

    (4)审议公司2003年利润分配方案

    (5)审议续聘浙江天健会计师事务所的议案

    4、出席会议人员：

    (1)公司董事、监事、高级管理人员

    (2)截至2004年4月19日下午交易结束后,在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。

    5、参会办法：

    (1)登记手续：法人单位持单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证和股东帐号(委托出席者还需持授权委托书及授权人身份证)于2004年4月30日前到本公司董事会办公室办理登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记。

    (2)登记地点；公司董事会办公室

    (3)登记时间：2004年4月26日上午9：00至下午4：30--2004年4月30日上午9：00至下午4：30

    6、其它事项：

    (1)会期预期一天,出席会议人员交通费、食宿费自理；

    (2)联系地点：杭州市赤山埠路47号公司董事会办公室

    联系人：吉清、沈建忠、贾庆洲

    电话：0571-87974387

    邮编：310013

    附1：

    授 权 书

    兹全权委托 先生(女士)代表单位(个人)出席钱江水利开发股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东账号：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期：

    

钱江水利开发股份有限公司董事会

    2004年4月9日