本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    钱江水利开发股份有限公司二届七次临时董事会于2003年11月24日上午9：00在公司会议室召开,应到董事12人,实到董事11人,独立董事陈玲应公出差,委托独立董事张为民代为表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司监事和高级管理人员列席了会议,会议由董事长何中辉先生主持,会议审议并通过以下决议：

    一、审议通过出售公司部分水电资产的议案；

    为了实现公司向资源型行业的战略转型,决定出售公司龙泉分公司、安吉分公司、庆元分公司的水电资产,以三家分公司2003年5月31日为资产评估基准日,经有证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字?2003?第125号、第122号、第126号为资产评估基准,加上自评估日2003年5月31日至2003年10月31日以上资产和负债的变动数,作为转让价格,共计人民币9488万元。具体事宜授权公司总经理办理。

    具体资产出售事项等签署《资产转让协议》公告。

    由于此项资产出售事项超过《公司章程》对公司董事会的授权范围,故须提请公司股东大会审议通过。

    二、审议通过向公司控股子公司钱江水电控股有限公司(简称：“钱江控股”)转让公司天台、仙居、松阳三家分公司资产的议案；

    此次转让,意在便于公司专业化管理的需要,资产转让基准日为2003年10月31日,以2003年10月31日公司天台分公司、松阳分公司、仙居分公司的账面净资产为作价依据,转让价格共计9101.82万元。钱江控股以自有资金受让。此次转让资产超出《公司章程》对公司董事会的授权,尚需公司股东大会审议通过。

    钱江水电控股有限公司：注册资本为壹亿陆仟万元；注册地址为杭州市劳动路127号；法定代表人为张棣生；钱江水利开发股分有限公司出资15200万元,占公司股份的95%,舟山市自来水有限公司出资800万元,占公司股份的5%；企业类型为有限责任公司；经营范围为：实业投资、水资源开发、网络信息工程、环境工程及相关业务的咨询服务。

    三、审议通过于2003年12月26日在杭州市西山路15号杭州金溪山庄召开公司第二次临时股东大会的议案；

    1、会议时间：2003年12月26日上午9：00

    2、会议地点：浙江省杭州市西山路15号杭州金溪山庄

    3、会议议程：

    (1)审议公司出售龙泉分公司、安吉分公司、庆元分公司的水电资产的议案；

    (2)审议向公司控股子公司钱江水电控股有限公司转让公司天台、仙居、松阳三家分公司资产的议案；

    4、出席会议人员：

    (1)公司董事、监事、高级管理人员

    (2)截至2003年12月5日下午交易结束后,在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。

    5、参会办法：

    (1)登记手续：法人单位持单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证和股东帐号(委托出席者还需持授权委托书及授权人身份证)于2003年12月24日前到本公司董事会办公室办理登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记。

    (2)登记地点；公司董事会办公室

    (3)登记时间：2003年12月11日上午9：00至下午4：30―――2003年12月24日上午9：00至下午4：30

    6、其它事项：

    (1)会期预期一天,出席会议人员交通费、食宿费自理；

    (2)联系地点：杭州赤山埠路47号公司董事会办公室

    联系人：吉清、沈建忠、贾庆洲

    电话：0571―879743870571―87974386

    邮编：310013

    附1

    授权书

    兹全权委托先生(女士)代表单位(个人)出席钱江水利开发股份有限公司2003年度第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：身份证号码：

    委托人持股数：委托人股东账号：

    受托人签名：身份证号码：

    委托日期：

    

钱江水利开发股份有限公司董事会

    2003年11月25日