钱江水利开发股份有限公司二届六次临时董事会会议于2003年9月24日以通讯表决的形式召开,会议应表决董事11人,实际表决11人,本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并一致表决通过了《关于对中国证监会杭州特派办巡检的整改报告》(详见附件)。

    特此公告。

    

钱江水利开发股份有限公司董事会

    2003年9月25日

    关于对中国证监会杭州特派办巡检的整改报

    告中国证监会杭州证券监督特派员办事处：

    贵办于2003年7月14日至7月18日对我公司进行了例行巡回检查,并于2003年9月4日下发了《关于要求钱江水利开发股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通知》(杭证监上市字〔2003〕26号)(以下简称《通知》)。收到通过后,公司高度重视,组织公司董事、监事和高管人员对提出的问题进行了深入的讨论和研究,并对照相关法律、法规,针对公司存在的问题制定了整改措施,经二届六次临时董事会、二届一次临时监事会审议通过。现将整改措施及实施方案报告如下：

    一、关于公司治理方面问题

    (一)关于股东大会运作

    1、你公司2001年第一次临时股东大会部分会议材料提供不及时。部分议案所需的评估报告于2001年12月14日出具,而此次股东大会于2001年12月16日召开,两者时间间隔仅为2天。不符合《公司章程》第七十七条规定。

    经核查,现《公司章程》是2002年5月30日召开的2001年度股东大会修改并通过的,2001年12月16日召开的2001年第一次临时股东大会是按照原《公司章程》执行的,因此符合原《公司章程》相关规定。但会计事务所出具评估报告离股东大会(董事会)时间较短这一问题,我们将在今后工作中引起足够重视,严格按照《公司章程》规定的要求,准备好相关材料。

    2、你公司2001年第一次临时股东大会,2002年度股东大会未按照《公司章程》第八十七条的规定,由两名股东代表进行投票清点。

    由于两次股东大会仅有五家发起人股东参加,就请出席股东大会的公司监事进行投票清点和监督；我公司以后将严格按照《公司章程》执行。

    3、你公司部分股东大会会议纪录未由记录员签名。

    经核实,现已由相关记录员补上签名。以后严格执行工作程序,杜绝同类事件发生。

    4、你公司股东浙江省水利水电建设投资总公司、浙江省水电实业公司委托有关人员出席2002年度股东大会时,未出具授权委托书。

    根据《通知》要求,我公司与上述两家股东单位联系,进行补办授权委托书；以后严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》执行。

    (二)关于董事会运作

    1、你公司董事会二届一次临时会议、二届二次临时会议、二届四次临时会议、二届五次会议均未作会议记录。

    以上四次董事会会议采用通讯方式表决,没有形成会议记录；根据《通知》要求,以后加以改正。对上述四次会议的表决过程和表决情况补作记录,请公司董事补签。

    2、你公司董事会二届一次临时会议、二届二次临时会议的决议中,董事签名不全。

    二届一次临时会议,由于我公司董事叶建桥先生,因事外出没有签字,现已补签；二届二次临时会议由于通讯方式,签名是全的,但是由四张决议书的传真件合成的。

    3、你公司董事叶建桥委托其他董事出席二届五次会议时,未出具授权委托书。

    经核查,二届五次董事会于2003年4月26日召开,恰逢北京等地非典非常时期,董事叶建桥在北京居住,故未及时出具授权委托书,已于2003年7月18日补办。

    4、你公司董事会一届二次临时会议通过的＂有关奖励基金情况的说明＂决议未在会议通知中列明,不符合《公司章程》第一百四十六条的规定。

    ＂有关奖励基金情况的说明＂系我公司经理班子为激励公司员工,对在钱江水利股票上市工作中,承担较大工作量的员工发放的一次性奖金,总金额30万元,是由公司经理班子决定的,只是向董事会通报,未作为董事会议题,没有超越公司经理班子的权限。

    5、你公司董事会对个别项目的投资决策不够谨慎。如：2002年3月,庆元分公司与庆元县陈家岭电站共同组建＂庆元钱江水电开发有限公司＂,注册资本100万元。2002年9月25日,你公司董事会以＂充分调动分公司积极性,最大限度利用分公司的资源＂为由,对该公司进行增资扩股,注册资本增至1718.3万元。2002年底,你公司又因＂税务登记尚未办妥＂等原因,注销了该公司。你公司短期内对同一项目反复变更,投资决策不够谨慎。

    公司组建庆元钱江水电开发有限公司,本意是将分公司转变为子公司,进行管理模式改革探索。经过一段时间运作,实际运行与预期相差较大,条件尚未成熟,因此注销了该公司；恢复了原分公司的管理模式。今后,公司要以此为鉴,稳妥推进管理模式改革步伐。

    6、你公司自2000年以来与杭州唐人装潢工程有限公司及杭州唐人智能卡有限公司多次进行合作投资活动,其中存在大额资金往来,你公司进行上述投资活动时,未履行董事会决策程序。

    公司上述投资活动是利用资金优势和上述两公司进行的短期投资合作,为公司取得了一定的投资收益,经核查,确未履行董事会决策程序。公司现已中止了与上述两公司的合作。公司将以此为鉴,在今后的任何投资活动中,将严格履行相应的决策程序,规避投资风险,为股东创造良好的效益。

    (三)、关于监事会运作

    1、你公司监事会二届五次会议未作会议记录。

    由于采用通讯方式审议表决没有形成会议记录,根据《通知》要求,进行完善。

    2、你公司监事会二届三次会议、二届五次会议中,部分监事委托非监事出席。

    二届三次监事会议由于监事周吉先生委托其下属人员参加,了解情况,由他委托的非监事签字,不符合《公司章程》规定,以后改正。二届五次会议沈建忠先生受裘全顺先生的委托,进行表决签字,沈建忠先生为公司监事,符合相关规定。

    我公司及控股子公司今后将严格对照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的要求,完善公司治理结构,规范＂三会＂的日常运作,提高管理水平,同时对重大的投资活动切实履行相应决策程序,规避投资风险。

    二、信息披露情况

    (一)你公司董事会一届二次临时会议中＂有关奖励基金情况的说明＂的决议未在临时公告和年度报告中进行披露。

    ＂有关奖励基金情况的说明＂系我公司经理班子为激励公司员工,对在钱江水利股票上市公司中,承担较大工作量的员工发放的一次性奖金,是由公司经理班子决定的,只是向董事会通报,未作为董事会议题,没有超越公司经理班子权限,因此,根据上海证券交易所《证券上市规则》,不必要在临时报告和年度报告中披露。

    (二)你公司对部分控股子公司相关信息的披露不够及时。如2002年1月16日你公司控股子公司浙江益龙实业投资有限公司(以下简称＂益龙实业＂)与嵊州市人民政府签订协议,购买43800平方米土地使用权,购买价7400万元；2002年7月15日,你公司控股子公司嵊州市投资发展有限公司(以下简称＂嵊州投资＂)和益龙实业共同投资设立浙江益龙房地产开发有限公司,注册资本1000万元,其中益龙实业占88%,嵊州投资占12%；2002年12月19日,你公司控股子公司钱江水电控股有限公司(以下简称＂水电控股＂)与自然人张建国共同投资设立湖北华通房地产开发有限公司,注册资本2000万元,其中水电控股出资980万元,占注册资本总额的49%。你公司上述事项均未及时进行公告,仅在年报中予以披露。

    上述事项主要原因是由于公司的控股子公司对信息披露范围的理解有偏差,认为未达到信息披露要求,没有及时上报公司有关部门,而有关情况报到公司有关部门时恰逢定期报告披露时间,认为在定期报告中要描述,因此没有及时披露,以定期报告代替了临时公告。根据《通知》要求,我公司将在今后工作中予以改进。目前公司已制订了相应措施,加强与子公司的信息沟通,对控股子公司生产、经营信息实施每月报告制度,各子公司确定专人负责信息报备,切实加强了对子公司的信息披露工作。

    三、关于募集资金使用方面问题

    你公司首次公开发行A股募集资金4.87亿元于2000年9月23日到位后,你公司除将0.46亿元按照招股说明书承诺项目投入外,其余4.44亿元募集资金的使用进行了变更,变更比例达91.17%。2001年你公司将2.11亿元募集资金用于收购舟山市自来水公司部分经营性资产,并于2001年12月15日与舟山市人民政府签订了相关收购协议,但此项变更事项于2001年12月16日才经股东大会决议通过。你公司在上述变更过程中,相关决策程序执行不够规范。此外,你公司未制定募集资金管理和使用的相关制度,不利于募集资金安全、有效地管理和使用。

    关于募集资金的变更情况,我公司在2001年8月22日《上海证券报》和2001年8月23日《证券时报》及2001年8月24日《上海证券报》和《证券时报》分别进行了公告,对变更募集资金使用原因作了详细说明。目前,募集资金所投入的所有项目都已开始产生良好效益,切实维护了全体股东的利益。

    在收购舟山自来水公司部分经营性资产,和舟山市人民政府签署的意向书中,已明确＂报股东大会批准后正式生效＂,2001年12月16日公司召开2001年第一次临时股东大会通过后正式实施。但在正式签署的收购协议中,由于工作疏忽,未写明该条款,以后将严格按照决策程序规范操作。

    我公司募集资金于2001年12月全部投资完毕。根据《通知》要求,我公司将抓紧制定募集资金使用和管理的相关制度,报董事会审议。

    四、关于财务及相关内控制度方面问题

    (一)你公司其他应收款中,存在大额的应收各分公司电站所在的水库管理处(或称水电实业公司、水电总站)往来款项,该款项内容多为借款及代垫款项,余额逐年增大,2001年末余额共计9,056万元、2002年末余额共计13,197万元,2003年1-6月份余额又有所增加。其中相当部分帐龄为一年以上,你公司上述款项的收回存在一定的风险。而你公司目前坏账准备的计提政策为按照应收款项余额的6%统一计提,结合你公司应收款项的实际情况,该计提比例似显不足。此外,你公司将上述款项账龄统一归为＂一年以内＂的处理方法与实际情况不符。

    我公司上述应收款项的收回可能有一定的风险,但是,根据我们分析,风险不会太大。我公司坏账准备按应收款项余额的6%统一计提,经我们对应收款项的认真分析,我公司认为,目前该计提比例可以反映实际情况；根据贵办的要求,我公司将进一步加大对应收款项的管理力度,认真分析应收款项的实际情况,我公司将抓紧时间对坏账准备的会计估计方法进行变更。我公司将上述应收款项账龄统一归为一年以内的处理方法与实际情况确有不符,我们将在今后根据实际情况进行重新分类调整。

    (二)你公司2002年末＂其他应收款--北京办事处＂余额为400余万元,其中359万元为购房款,相关房屋虽尚未办妥房产证,但已投入使用。根据有关规定,上述应收款应结转固定资产核算,并计提折旧。其余应收款项经查为未报销的费用。你公司对上述应收款项的处理不够及时。

    2002年末＂其他应收款-北京办事处＂账户余额中,购房款部分在2002年度审计调整时已转入固定资产核算,并已计提了折旧；余款部分将于近期结清。

    (三)2002年你公司未将控股子公司-龙泉市广安电站开发有限公司(钱江水利持有其96%的股权,以下简称＂广安电站＂)纳入你公司合并会计报表范围。你公司解释为广安电站尚处于筹建期,故未并表。此做法不符合财政部关于合并会计报表范围的相关规定。

    我公司将严格按照财政部关于合并会计报表范围的相关规定,对应纳入合并会计报表范围的控股子公司纳入合并会计报表范围。

    (四)你公司控股子公司-浙江育青科教有限公司(以下简称＂育青科教＂)2002年为拍卖其所拥有的部分国有土地使用权而向天台县政府承诺修建部分桥梁、公路,并根据概算预提了1,500万的工程成本,账列＂其他应付款＂。上述会计处理有误,应作为＂预提费用＂科目核算。此外,该项计提的费用未取得税务机关批复同意税前列支,而育青科教亦未做相应的纳税调整,上述事项存在一定的税务风险。

    我公司控股子公司-浙江育青科教发展有限公司2002年在确认土地使用权的销售收入同时,根据谨慎性原则和配比原则,预提了1500余万元与土地销售相关的修建桥路成本,确应作＂预提费用＂科目处理,对原会计处理方法将予以更正。至于税务风险问题,我公司已书面报告天台县地方税务局,并在2002年度所得税汇算清缴时已得到地方税务部门的认可；我们今后注意与税务部门的进一步沟通,妥善处理政策风险问题。

    (五)你公司于2001年9月与深圳发展银行签订委托贷款协议,委托该行向杭州汇通水利有限公司贷款2000万元。该借款至2003年6月仍未收回且无有效的抵押、担保等风险控制措施,存在一定风险。

    上述委托贷款实际到期日为2003年9月30日,为了规避风险,我公司已于7月29日、8月11日和8月21日分别收回本金1000万元、500万元和500万元,同时收到相应的委托贷款利息。今后如遇同类问题,我们将注意风险控制。

    我公司将严格对照《公司法》、《会计法》等法律、法规和《企业会计准则》、《企业会计制度》及财政部和中国证监会有关规定的要求,严格执行有关财务会计制度。我公司将结合实际情况确定坏账准备计提政策,并对应收款项账龄情况进一步核实后重新予以分类,并对应予转销的款项及时进行相应核算,对相关控股子公司纳入合并报表范围。我公司将采取切实有效措施,规范会计核算及财务管理工作,努力减少税务、投资等方面风险。

    中国证监会杭州特派办对本公司的巡回检查,极大地提高了公司对规范治理的认识,促进了本公司的规范运作,对公司的长期健康发展具有积极意义。本公司将以此检查为契机,进一步加强政策法规的学习,规范公司的各项行为,完善现代企业制度建设。

    

钱江水利开发股份有限公司

    二○○三年九月二十四日