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一、交易概述
1、2003年8月27日,钱江水利开发股份有限公司(简称“钱江水利”)与开化县水电实业公司(简称“开化水电”)、东阳市水利水电开发有限公司(简称“东阳水电”)、嵊州市水利水电发展有限公司(简称“嵊州水利”),分别签署《水电资产转让协议》,交易价格分别为51,752,104.65元,37,107,594.18元,88,762,456.730元,共计人民币177,622,155.56元。
本次交易为非关联交易。
2、交易所需的审批程序
本次交易经2003年8月16日召开的公司二届六次董事会审议通过,本次交易金额累计数超出《公司章程》对公司董事会的授权。本次资产出售事项须提请公司股东大会审议通过。2003年8月16日,公司二届六次董事会在杭州西子宾馆召开,会议全票审议通过了《出售公司部分水电资产的议案》,同意将本公司开化分公司、东阳分公司、嵊州分公司所属的资产和负债,以总价人民币177,622,155.56元转让给开化水电、东阳水电、嵊州水利。
公司独立董事认为：一、本次出售部分水电资产实施方式和程序合法；二、有利于公司实施战略转型,进一步拓展公司水务市场；三、没有发现该交易会对中小股东有利益损害。
二、交易对方情况介绍
1、开化县水电实业公司：属国有企业。企业注册地址：开化县城关镇钟山路25号,注册资本为8488万元,法定代表人为：傅建平,企业类型为国有企业,主要经营：发电、服务、养殖等；
2、东阳市水利水电开发有限公司：属国有独资的有限责任公司。企业注册地址：东阳市吴宁镇人民路72号；注册资本为1000万元；法定代表人为杜海松；主要经营：城市防洪工种建设及管理；水利水电项目开发及咨询服务等；
3、嵊州市水利水电发展有限公司：属国有独资的有限责任公司。企业注册地址,城关镇越秀北路47号水电局内,注册资本：220万元,法定代表人：谢亚祥；企业类型为有限责任公司(国有独资),主要经营：水力电规划、勘察设计、水力电力供应等。
以上三家公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
三、交易标的的基本情况
1、钱江水利开化分公司：主要从事水力发电业务,截止2003年7月31日,开化分公司总资产5,967万元,负债680万元,净资产5,287万元。
2、钱江水利东阳分公司：主要从事水力发电业务,截止2003年7月31日,东阳分公司总资产3,908万元,负债208.86万元,净资产3,699.95万元。
3、钱江水利嵊州分公司：主要从事水力电力供应和管理业务,截止2003年7月31日,嵊州分公司总资产9,499.5万元,负债609.3万元,净资产8,890.2万元。
以上资产占公司总资产135,216.2万元(截止2003年7月31日未经审计)的14.32%,净资产占公司净资产88,201.8万元(截止2003年7月31日未经审计)的20.27%。
以上被出售资产处于持续正常运作状态,不存在被担保、抵押、冻结的情形,无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
浙江勤信资产评估有限公司：办公地址杭州文三路388号,法人代表朱永勤,具有从事证券业务资产评估许可证。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、主要内容：
交易金额：本次出售资产的转让价格共计177,622,155.56元,支付方式：现金支付；协议生效之日起五日支付12368.8万元,余款在一年内付清。
协议生效时间：协议经双方签字并加盖公章(2003年8月27日)后生效；
其他：本次资产和负债转让日为2003年7月31日,即从2003年8月1日起上述出让资产所产生的收益归对方享有。
2、定价情况：
本次资产转让价格以2002年8月31日为评估基准日,以浙江勤信资产评估有限公司2003年1月出具的评估报告(浙勤评报字[2003]第2号、第3号、第4号)为基准,加上自基准日2002年8月31日至2003年7月31日资产和负债变动部分,共计转让177,622,155.56；
五、涉及出售资产的其他安排
本次出售的是本公司上述三家分公司所有的资产和负债,包括员工的安置；
本次出售资产所得款项主要用于：公司向资源型行业战略转型、积极拓展水务市场的资金需要。
六、出售资产的目的和对公司的影响
公司本次出售资产主要是配合公司向资源型行业战略转型,淡出小水电市场,集中力量拓展水务市场,把水务市场做大做强,增强公司的核心竞争力。
七、备查文件目录
1、《资产转让协议》
2、浙江勤信资产评估有限公司《资产评估报告书》
3、公司企业营业执照副本
4、出售资产的会计报表
5、公司二届六次董事会决议
6、独立董事的独立意见
7、公司章程
8、财务顾问报告
钱江水利开发股份有限公司董事会
2003年8月29日
