中国证券监督管理委员会：

    钱江水利开发股份有限公司（以下简称＂钱江水利＂或＂该公司＂）经中国证 券监督管理委员会（以下简称＂中国证监会＂）证监发行字〖2000〗127号文批准, 已成功向社会公开发行了人民币普通股（A股）8,500万股, 中信证券股份有限公司 （以下简称＂中信证券＂）担任钱江水利此次发行的主承销商。经上海证券交易所 沪证上〖2000〗80号《上市通知书》批准,钱江水利8,500万A 股（股票简称＂钱江 水利＂,股票代码＂600283＂）于2000年10月18日在上海证券交易所挂牌交易。

    根据中国证监会证监发〖2001〗48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有 关问题的指导意见》的要求,中信证券于2001年9月中旬在钱江水利公布其2001年中 报后对该公司进行了第一次回访。本着勤勉尽职的原则, 中信证券在钱江水利公布 其2001年年报后,于2002年5月8日—5月13日对该公司进行了第二次回访, 现将回访 结果报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    钱江水利发行A股扣除各项发行费用后实际募集资金487,380,000.00元 , 已于 2000年9月22日全部到位,并经浙江天健会计师事务所验资并出具（浙天会验〖2000〗 第155号）验资报告。

    （一）募集资金计划投资情况

    钱江水利发行A股招股说明书所披露的募集资金用途如下：

    1、投资20,351万元建造浙江省龙泉市瑞洋二级水电站,其中募集资金投入 15 ,000万元；

    2、 投资23,811万元建造浙江省遂昌县应村水电站,其中募集资金投入17, 000 万元；

    3、投资17,152万元建造浙江省云和县沙铺砻水电站,其中募集资金投入12,125. 77万元；

    4、拟用4,612.23 万元来偿还因收购杭州临安青山殿水电开发有限公司的股权 和债权的贷款。

    （二）募集资金实际投资项目情况：

                                      单位：万元

    承诺募集资金投资项目    承诺投变更募集资金

                           资金额     投资金额

    龙泉市瑞洋二级水电站   15,000      15,150

    遂昌县应村水电站       17,000       4,900

                                        1,100

    云和县沙铺砻水电站  12,125.77       1,900

                                    21,075.77

    偿还收购杭州临安青   4,612.23    4,612.23

    山殿水电开发有限公

    司的股权和债权贷款  


    承诺募集资金投资项目         募集资金变更项目                        

                                                                         

    龙泉市瑞洋二级水电站   偿还＂收购杭州赤山埠水厂30年特许经营权＂的贷款

    遂昌县应村水电站       偿还投资＂嵊州市投资发展有限公司＂贷款        

                           偿还投资＂浙江育青科教发展有限公司＂贷款      

    云和县沙铺砻水电站     收购龙泉市均溪一级电站部分资产                

                           收购舟山市自来水公司部分经营性资产            

    偿还收购杭州临安青                                                   

    山殿水电开发有限公  

    司的股权和债权贷款  

    上述变更募集资金投资项目业经钱江水利2001年第一次临时股东大会审议通过, 项目情况详见2000年11月1日、2000年12月19日、2001年2月28日、2001年8月22 日 和2001年12月18日的《上海证券报》和《证券时报》。

    截止2001年12月31日全部募集资金均已投入使用。

    （三）募集资金实际投资项目产生的效益情况：

    1、按照招股说明书所披露的募集资金使用计划, 已偿还收购杭州临安青山殿 水电开发有限公司的股权和债权贷款4612.23万元；2001年实现投资收益396.5万元, 为该公司创造了良好的投资效益；

    2、偿还收购赤山埠水厂特许经营权（30年）的15150万元贷款,详见2000年 11 月1日的《上海证券报》和《证券时报》。赤山埠水厂主要负责杭州市的部分供水, 目前运行状况良好,2001年实际供水4,942.87万立方米,实现净利润1,225万元。

    3、偿还投资成立＂嵊州市投资发展有限公司＂的4,900万元贷款,详见2000 年 12月19日的《上海证券报》和《证券时报》。钱江水利与嵊州市自来水公司、南山 水库管理局共同发起组建嵊州市投资发展有限公司。嵊州市投资发展有限公司主营 城市供水、水资源开发、实业投资等,注册资本7,000 万元,钱江水利出资4,900 万 元,占70%股份。2001 年完成嵊州市第二水厂引水工程,2002 年3 月23 日零点正式 通水。

    4、偿还投资＂浙江育青科教发展有限公司＂的1,100万元贷款,详见2001年2月 28日的《上海证券报》和《证券时报》。钱江水利与天台县育青开发建设有限公司 共同组建浙江育青科教发展有限公司,主营科技、房地产等,注册资本2, 900 万元, 钱江水利出资2,100 万元（其中自有资金1,000万元）,占72.41%股份。2001 年浙 江育青科教发展有限公司所属育青中学顺利通过省A级普通高中评定,并完成了天台 翠苑地块房地产开发的前期工作。

    5、以募集资金1,900万元收购龙泉市均溪一级电站有关资产, 收购完成后变更 名称为龙泉市均益水电有限公司。龙泉市均益水电有限公司主要经营水利开发, 注 册资本为2,000 万元,钱江水利出资1,900 万元,占95.00%,2002 年3 月15 日完成 其工商登记注册。

    6、投资21,100万元收购舟山市自来水有限公司部分经营性资产,其中以募集资 金投入21,075.77万元,自有资金投入24.23万元。 舟山市自来水有限公司主要经营 自来水生产、供应,注册资本为24,500万元,钱江水利出资21,100 万元,占86.12%股 份。2002 年1 月25 日在舟山市工商行政管理局登记注册。

    上述募集资金投向变更项目已经2001年12月16日召开的2001年第一次临时股东 大会审议通过,详见2001年12月18日的《上海证券报》和《证券时报》。

    二、发行人的资金管理情况

    钱江水利按《上市公司章程指引》修订《公司章程》, 并制定了公司董事会、 总经理、财务总监工作细则规定,建立了较为完善的财务管理监控体系,货币资金统 一存放在银行帐户内,其保管和使用得到了安全有效的控制。 该公司董事会对经营 班子在任期内（1999-2001）的工作事项进行了授权,授权该公司经营班子负责实施 股东大会表决通过的和董事会决定的投资方案及计划, 并在董事会授权的资金额度 内,决定投资项目资金调度。

    对于2001年募集资金的使用,该公司制定了《募集资金管理办法》,由总经理责 成有关部门按《招股说明书》披露的和董事会决议通过的投资项目, 经总经理办公 会会议讨论具体实施方案后予以实施；对于大额款项的支付均需实行总经理和财务 总监的联签制；超出董事会授权的事项与金额,均需报董事会批准。

    截止于本回访之日, 该公司未委托任何机构进行委托理财及资金管理等业务； 该公司自股票发行之日起至本次回访之日,不存在资金被控股股东占用的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    钱江水利A股发行在招股文件中披露了盈利预测,该预测经浙江天健会计师事务 所出具了盈利预测审核报告。主要财务指标和公司2000年实际实现情况如下：

                                                              单位：元

                         预测数            实际实现数        差异幅度（%）

    主营业务收入       150,281,000        145,952,839.17         -2.88

    主营业务利润        89,929,000         84,885,222.12         -5.6

    净利润              43,649,000         45,363,044.76          3.93

    该公司2000年度各项经济指标与盈利预测相比差异不大。

    2001年,该公司实现主营业务收入164,882,958.82元,主营业务利润98,286,952. 52元,实现净利润52,592,742.09元。

    四、发行人业务发展目标的实现情况

    钱江水利A股发行招股文件中披露的近期发展目标是在未来五年内,将公司发展 成为以水力发电、供水为主,充分利用水资源的大型股份上市公司,使公司发展成为 全国较有影响的上市企业之一。

    回访中,我们了解到该公司作为浙江省水利系统龙头骨干企业之一,正充分利用 现已形成的市场优势、管理优势、融资优势、技术优势和人才优势, 以提高经济效 益为中心,以水力发电、供水的规模效益为重点,以资本运营为契机, 综合开发水利 资源,增加公司整体实力,努力使该公司建设成为以水资源综合开发利用为主的大型 股份公司。

    2001年,钱江水利紧紧围绕水资源综合开发利用,先后投资和收购了嵊州供水、 舟山供水等项目,累计投资额达30,880万元,再加上该公司2000 年以15,000 万元收 购杭州赤山埠水厂项目及偿还收购杭州临安青山殿水电开发有限公司的股权和债权 贷款4612万元,共计投资59,716万元,完成了上市募集资金的使用工作, 募集资金不 足部分由自有资金补足。

    同时该公司切实有效地抓好分、子公司管理。2001 年重点抓好各电站安全高 效发电和赤山埠水厂安全优质供水工作,继续抓好设备更新技改、 降耗节约费用等 工作。同时随着新投项目的增加,逐步建立和完善子公司管理体系 ,以计划为主线, 以制度建设为基础,以资本运作为方向,使公司规模日益壮大,效益稳步提高。

    钱江水利坚持＂规范运作、稳健经营＂的企业方针,全体员工齐心协力,艰苦创 业取得了显著的业绩。2001年该公司全年实现安全发电40,171 万千瓦时,比上年增 长2.66%；供水量达到4,942.87 万立方米；实现主营业务收入16,488万元,比 2000 年增长12.97%,实现主营业务利润9,829万元,比2000年增长15. 78%；实现净利润5 ,259万元,比2000年度增长了15.93%。

    以上表明：钱江水利业务发展方向明确,经营业绩良好,具备持续发展能力。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    钱江水利本次发行A股可流通部分于2000年10月18日在上交所上市交易,发行价 为每股6元人民币,上市首日收盘价为每股12.05元人民币,与发行价相比较, 首日涨 幅为100.83%。在股票上市流通以来,公司股票的二级市场最高价为每股15.90 元人 民币,最低价为每股8.33元人民币,没有出现跌破发行价的情况。

    中信证券认为,该公司2000年度发行价格的确定,是考虑了拟投资项目的资金需 求量、结合二级市场整体走势并在中信证券与该公司充分协商一致的基础上确定的, 该次发行A股实施过程中,没有因发行定价不合理导致股价大幅度下跌或投资者认购 不踊跃的情形,且在上市后投资者的盈利空间比较合理。综上所述,我们认为, 本次 发行A股定价是合理的,股票的市场适销性分析与实际情况基本相符。

    六、中信证券股份有限公司内部控制的执行情况

    中信证券严格按照《证券公司内部控制指引》的要求, 建立了与发行业务有关 的业务控制,遵循建立内部防火墙原则,使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自 营部门在信息、人员、办公地点等方面都实行了有效的隔离, 并设置了监察部门实 行有效的监督,在A股发行的整个过程中遵循了公开、公平、公正的原则, 没有内幕 交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    钱江水利在此次A股发行公开募集文件中所披露的有关承诺如下：

    1、今后涉及属于股份公司主营业务的项目投资时,同等条件下, 股份公司享有 优先实施权,大股东不与股份公司在投资项目上发生竞争；

    2、该公司董事会承诺,在该公司任职的总经理、副总经理、总会计师、总经济 师、董事会秘书等高级管理人员将遵守《公司法》、《证券法》及有关法律、法规 及该公司《公司章程（修改草案）》,不会出现双重供职。

    在回访过程中,我们了解到此二项承诺均得到了履行：

    1、钱江水利发起人浙江省水利水电建设投资总公司、 浙江省水电实业公司和 嵊州市水电开发有限公司虽与该公司存在部分相同的业务, 但该公司所属电站的供 电区域内无该公司大股东的电站,目前不存在同业竞争；

    2、钱江水利高级管理人员没有在任何股东单位担任管理职务。

    在该次A股发行中,中信证券作为主承销商未向该公司提供任何＂过桥贷款＂和 融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    截止回访之日,无其他需要说明的问题。

    九、中信证券股份有限公司内核小组对回访情况的总体评价

    中信证券内核小组对钱江水利开发股份有限公司第二次回访情况及回访报告给 予了认真的核查,认为本次回访报告客观地反映了钱江水利在A股发行完成后的募集 资金运用、资金管理、盈利预测的完成情况,并对其业务发展展目标的实现、 二级 市场走势、有关承诺的履行及中信证券内部控制执行等情况进行了如实描述。该回 访报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    

中信证券股份有限公司

    2002年5月15日