本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    钱江水利开发股份有限公司一届八次董事会会议于2002年4月24日在杭州天目 山路166号公司10楼会议室召开。应到董事7人,实到董事6人, 王猛照董事长因公请 假,书面委托李国祥副董事长代为表决并主持本次董事会,监事会主席王柏华先生因 公请假,公司监事和高级管理人员列席了会议。 会议的召开符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定,会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2002年第一季度报告

    二、 审议通过了公司董事会换届选举及公司第二届董事会成员候选人名单的 议案；

    公司第一届董事会任期业已届满,公司第二届董事会拟由11名董事组成, 其中 独立董事3名。 根据《公司法》《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》的有关规定,本届董事会提名,王猛照先生、李国祥先生、何中辉 先生、王林江先生、施新友先生、叶舟先生、叶建桥先生、张棣生先生、陈建根先 生、吴雄伟先生、张为民先生为公司第二届董事候选人,其中陈建根先生、 吴雄伟 先生、张为民先生为公司第二届董事会独立董事候选人。独立董事候选人尚需中国 证监会审核。

    董事候选人,独立董事候选人简历见公告附件2

    独立董事提名人声明,独立董事候选人声明见公告附件3

    三、审议通过关于独立董事津贴标准的议案：

    公司拟每年向每位独立董事支付津贴3万人民币（含税）, 独立董事出席公司 董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。

    四、审议通过了修改《公司章程》的议案（见http：//www.sse.com.cn）

    五、审议通过修改《公司股东大会议事规则》的议案（见http：//www. sse .com.cn）

    六、审议通过了修改《公司董事会议事规则》的议案（见http：//www. sse .com.cn）

    七、审议通过了公司治理纲要（草案）的议案（见http：//www.sse.com.cn）

    八、审议通过了公司成立钱江水电控股有限公司（筹）的议案。

    由于国家电力体制改革,且公司的水电资产分布在省内的九个县市, 为实行专 业化、产业化、规范化的经营管理,提升企业竞争力,公司决定成立钱江水电控股有 限公司（筹）,注册资金为1.6亿元,具体管理公司下属九个分公司的水电资产,该项 目在公司董事会的授权范围内。公司董事会授权公司经理班子具体办理此项决议。

    以上一、二、三、四、五、六、七项议案须提请公司2001 年度股东大会审议 通过。

    九、审议通过了决定于在2002年5月30日召开公司2001年度股东大会的决议。

    1、会议时间：2002年5月30日上午9：00

    2、会议地点：浙江省杭州市教工路2号金都宾馆三楼会议室

    3、会议议程：

    （1）审议公司2001年年度报告正文和摘要

    （2）审议公司2001年董事会报告

    （3）审议公司2001年监事会报告

    （4）审议公司2002年公司财务预算报告

    （5）审议公司2001年利润分配方案

    （6）审议公司2002年度工作计划

    （7）审议续聘浙江天健会计师事务所的议案

    （8）审议公司董事会换届选举、设立公司董事会的四个专门委员会和设立独 立董事的议案

    （9）审议公司监事会换届选举及公司第二届监事会候选人名单的议案

    （10）审议公司独立董事津贴标准

    （11）审议修改公司章程

    （12）审议修改公司股东大会议事规则

    （13）审议公司治理纲要（草案）的议案

    （14）审议公司董事会议事规则的议案

    （15）审议修改公司监事会议事规则的议案

    4、出席会议人员：

    （1）公司董事、监事、高级管理人员

    （2）截至2002年5月10日下午交易结束后,在中国证券中央登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。

    5、参会办法：

    （1）登记手续：法人单位持单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代理人身 份证；社会公众股股东持本人身份证和股东帐号（委托出席者还需持授权委托书及 授权人身份证）于2002年5月20日前到本公司证券部办理登记手续,异地股东可用信 函或传真方式登记。

    （2）登记地点；公司证券部

    （3）登记时间：2002年5月13日上午9：00至下午4：30--2002年5月20日上午 9：00至下午4：30

    6、其它事项：

    （1）会期预期一天,出席会议人员交通费、食宿费自理；

    （2）联系地点：杭州天目山路166号投资大厦10楼证券部

    联系人：贾庆洲、杨文红

    电话：0571-88805888-1088 0571-88822250

    邮编：310007

    

钱江水利开发股份有限公司董事会

    2002年4月26日

    附2

    王猛照,男,1940年12月出生,大专学历,工程师,现任钱江水利开发股份有限公 司董事长,曾任浙江省仙居县县长,浙江省围垦局副局长, 浙江省水利水电建设投资 总公司总经理,浙江省水利经济管理中心主任,是浙江省第四届政协委员。全国五届 政协委员、浙江省六届、七届人大代表,1997 年被水利部授予＂全国水利企业优秀 管理者＂称号。

    李国祥,男,1959年3月出生,大学本科学历,工程师, 现任钱江水利开发股份有 限公司副董事长,嵊州市水电开发有限公司董事长。 曾任河北易金汽车发展公司副 董事长,总经理,河北塔林有限公司总经理。

    何中辉,男,1963年1月出生,大学本科学历,工程师, 现任钱江水利开发股份有 限公司董事,总经理,1993年至1994年到日本研修, 曾任浙江省水利厅规划计划处副 处长,舟山市人民政府副秘书长。

    王林江,男,1967年10月出生,硕士,现任钱江水利开发股份有限公司董事,常务 副总经理,董事会秘书,曾任浙江大学讲师,嵊州市水电开发有限公司总经理。

    施新友,男,1955年10月出生,大学本科学历,高级工程师,现任钱江水利开发股 份有限公司董事,浙江省水利水电建设投资总公司总经理。 曾任浙江省水电开发管 理中心副主任、浙江省援藏办公室副主任。

    叶舟,男,1964年10月出生,经济学硕士,高级工程师,现任钱江水利开发股份有 限公司董事,浙江省水电实业公司总经理。曾任浙江省兰溪市人民政府副市长,浙江 省水电开发管理中心主任。

    叶建桥,男,1970年9月出生,经济师,大学本科学历,2000年9月至今就读于北京 大学光华管理学院工商管理专业；1995年7月至1997年11月,水利部综合开发管理局 （水利部经济管理局）企业处工作；1997年12月至2000年7月,水利部经济管理局产 业发展处处长助理；1997年4月至2000年4月, 重庆三峡水利电力（集团）股份有限 公司董事；2000年4 月起兼任四川岷江水利电力股份有限公司（上市公司）董事； 2000年8月至今水利部综合事业局资产管理运营处副处长。

    张棣生,男,1953年4月出生,大专学历,1978年6月至1983年9月在省水利厅人事 处工作；1983年9月至1985年7月在杭州大学就读；1985年7月至1993年3月在省水利 厅人事劳动处,任主任科员；1993年3月至1995年9月在省水利厅人事教育处,任副处 长；1995年10月至1997年6月在省水利厅人事教育处,任处长；1997年7月至2000 年 10月在省农水、排灌总站任主任、供水公司经理；2000年10月至今在省水利厅水政 水资源处任处长。

    吴雄伟,男,1962年12月出生,1979年至1983年在浙江师范大学数学系数学专业 学习；1983年至1987年在浙江师范大学任教；1990年至1993年浙江大学运筹与控制 专业学习,获硕士学位；1993年至1998年在浙江大学运筹与控制专业学习,获博士学 位；1994年2月至1995年7月金华产权交易所工作,任总经理；1995年7月至2001年12 月在金华市信托投资股份有限公司工作,先后担任董秘、总经理助理、 基金总部总 经理、副总经理兼资产管理总部总经理等职务；2002年1 月至今在博时基金管理公 司工作,任董事长。现兼职浙江天堂硅谷创业投资公司董事。

    在1999年至2001 年期间先后在浙江大学报上发表了《师资结构的最优控制模 型及其求解》、《集值映射的RS集的逼近》、《带交易成本的证券组合投资模型及 算法》等论文。

    陈建根,男,1963年3月出生,1980年至1984 年在江西财经学院（现江西财经大 学）会计系财会专业学习；1984年至1986年财政部人事教育司工作；1986年至1992 年浙江财经学院任教；1992年至2000年1 月在浙财会计师事务所（资产评估公司） 工作,任副所长职务；2000年2月至2001年1月,借调中国证监会杭州特派办上市公司 监管处工作；2001年1月至今在浙江华达集团公司任总会计师； 具有中国注册会计 师、中国注册评估师、中国注册税务师资格证书和高级会计师职称。现兼职浙江阳 光集团股份有限公司独立董事。

    张为民,男,1954年1月出生,教授级高级工程师,高级经济师, 现为国家电力公 司华东勘测设计院院长（法人代表）；1982年毕业于浙江大学水工专业；1997年至 1998年曾赴美从事科学研究工作；长期以来主要从事大型水电站设计的技术与组织 领导工作,1985年至今先后担任项目经理、主任工程师、副处长、处长、院长助理、 副院长、院长等职务；获得过国家、省部、院各级优秀设计、技术进步、优秀论文 奖十余次。

    附3

     钱江水利开发股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人钱江水利开发股份有限公司董事会现就提名陈建根先生、吴雄伟先生、 张为民先生为钱江水利开发股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声 明, 被提名人与钱江水利开发股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的 关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部 兼职等情况后作出的, 被提名人已书面同意出任钱江水利开发股份有限公司第二届 董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合钱江水利开发股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、 具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在钱江水利开发股份有限公司 及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股 东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技 术咨询等服务的人员。

    四、包括钱江水利开发股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确 ,不存在任何虚假陈述或误导成分, 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：钱江水利开发股份有限公司董事会

    2002年4月26日于杭州

     钱江水利开发股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈建根,作为钱江水利开发股份有限公司第二届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与钱江水利开发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1% 以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5% 以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询 等服务；

    八、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括钱江水利开发股份有限公司在内, 本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确, 不存在任何 虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：陈建根

    2002年4月26日于杭州

     钱江水利开发股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人吴雄伟,作为钱江水利开发股份有限公司第二届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与钱江水利开发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1% 以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5% 以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询 等服务；

    八、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括钱江水利开发股份有限公司在内, 本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确, 不存在任何 虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：吴雄伟

    2002年4月26日于杭州

     钱江水利开发股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张为民,作为钱江水利开发股份有限公司第二届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与钱江水利开发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1% 以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5% 以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询 等服务；

    八、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括钱江水利开发股份有限公司在内, 本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确, 不存在任何 虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：张为民

    2002年4月26日于杭州