钱江水利开发股份有限公司2001年第一次临时股东大会于2001年12月16日在杭 州市教工路2号浙江金都宾馆3楼会议厅召开。出席会议的股东及股东代表共4人,代 表股份200330000股,占公司总股本的70.21％,符合《公司法》和《公司章程》的有 关规定。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。大会以投票表决的方式审议 并通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司各项准备计提的会计处理方法》。

    根据财政部2001年新颁布的《企业会计制度》的规定和财政部财会[2001]17号 文的有关要求,公司的会计政策、会计估计作如下变更：1、继续实行原定的四项减 值准备；2、新增加委托贷款、固定资产、在建工程和无形资产四项减值准备,上述 资产根据期末可收回金额低于账面价值的累积影响来确定提取的减值准备；因公司 多数电站建于七、八十年代,专用设备技术陈旧,导致部分固定资产可收回金额低于 账面价值,按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额,提取固定资产减值 准备4268816.00万元,2001年中报追溯调整2000年1—6月未分配利润； 其它委托贷 款、在建工程和无形资产没有提减值准备；3、根据《企业会计制度》规定,2001年 中报追溯调整：开办费于企业开始生产经营当月一次计入损益,追溯调整2000年1— 6月未分配利润3,986,751.98元；待处理固定资产清理追溯调整2000年1—6 月未分 配利润50,409.27元； 发行股票冻结期间的利息收入无效申购部分原制度规定分五 年摊销,未摊销部分8,863,680.49元现调增2001年初资本公积；4、根据上述原因年 初未分配利润影响,追溯调减2001年初盈余公积1,245,896.59元, 其中公益金 415 ,298.86元；2001年初未分配利润共计调减7,060,080.66元。详情见2001年8月22日 的《上海证券报》和2001年8月23日的《证券时报》。

    同意：200330000股,占出席本次会议股东所持表决权的100％；弃权：0股, 不 同意：0股；

    二、审议通过了《公司停止以募集资金17000 万元投资新建浙江省遂昌县应村 水电站项目的议案》。

    同意：200330000股,占出席本次会议股东所持表决权的100％；弃权：0股, 不 同意：0股；

    三、审议通过了《公司停止以募集资金12125.77万元投资新建浙江省云和县沙 铺砻水电站项目的议案》。

    同意：200330000股,占出席本次会议股东所持表决权的100％；弃权：0股, 不 同意：0股；

    四、审议通过了《公司停止以募集资金15000 万元投资新建浙江省龙泉瑞洋二 级水电站项目的议案》。

    同意：200330000股,占出席本次会议股东所持表决权的100％；弃权：0股, 不 同意：0股；

    以上三个募资项目无法实施的原因：目前电力市场政策环境发生了重大变化, 浙价工[1994]59号文已不适应目前的情况。根据浙价工[2000]201号文件新精神,全 省地方公用电厂上网按照“合理分类、同类同价、综合平衡”的原则确定, 并对各 类电站上网电价制订了指导价格,这对以上电站上网电价有一定的影响。另电站(包 括水库)的建成,其带来的既有发电效益,同时也有防洪、供水效益,因此电站的建设 成本需在当地政府与电站业主之间进行分摊。由于在电站建设成本分摊问题与地方 政府之间无法达成一致意见,为降低投资风险,确保股东权益, 对上述募资投向进行 变更。

    五、审议通过了《公司以募集资金15150 万元偿还收购杭州市赤山埠水厂的贷 款的议案》。

    同意：200330000股,占出席本次会议股东所持表决权的100％；弃权：0股, 不 同意：0股；

    六、审议通过了《公司以募集资金4900万元偿还投资嵊州市城市供水项目的贷 款的议案》。

    同意：200330000股,占出席本次会议股东所持表决权的100％；弃权：0股, 不 同意：0股；

    七、审议通过了《公司以募集资金1100万元偿还投资“浙江育青科教发展有限 公司”的贷款的议案》。

    同意：200330000股,占出席本次会议股东所持表决权的100％；弃权：0股, 不 同意：0股；

    八、审议通过了《公司以募集资金1900万元收购龙泉均溪一级电站部分资产的 议案》。

    龙泉市均溪一级电站隶属于龙泉市均溪一级水电开发有限公司, 位于龙泉市南 屏乡均溪管理处所在地,是龙泉溪上游支流的首级水电站。该电站经丽地计投综(97) 213号文批复于1997年9月动工兴建,至2000年5月竣工并网发电。电站设计水头 102 米,属高水头引水式水电站,电站装机容量3000千瓦,年均发电量850万千瓦时。经浙 天评报字(2001)第180号的评估,该部分资产的评估价值为19179489.00元,通过当事 双方友好协商,本公司以1900 万元收购龙泉市均溪一级水电开发有限公司所属的龙 泉均溪一级电站部分资产, 并另行协议组建新的有限责任公司“龙泉市均溪流域水 电开发有限公司”,其中本公司以收购的均溪一级水电站的部分资产出资1900万元, 占股份95％,龙泉市均溪一级水电开发有限公司以现金出资100万元,占股份的5％。 经测算该项目的财务内部收益率为13.5％。

    同意：200330000股,占出席本次会议股东所持表决权的100％；弃权：0股, 不 同意：0股；

    九、审议通过了《公司以募集资金21075.77万元收购舟山市自来水公司的部分 经营性资产项目的议案》。

    根据本公司与舟山市人民政府于2001年8月20 日签订的《关于共同开发经营舟 山市城市供水事业的意向书》, 本公司收购舟山市水务集团有限公司所属舟山市自 来水公司部分经营性资产, 包括现有及评估基准日后在建的自来水公司所属各制水 厂、城市配水管网等资产。该收购资产项目的供水区域由舟山本岛及其毗邻小岛组 成,地处舟山市政治、经济、文化中心。供水区域总人口为35.2万人,现状供水规模 为2000万吨／年,经浙天评报字(2001)第183号的评估, 舟山市自来水公司部分经营 性资产的评估价值为201271805.77元。经当事双方友好往来协商,本公司以21100万 元收购上述资产,其中以募集资金投入21075.77万元,以自有资金投入24.23 万元。 经测算本项目的财务内部收益率为10.4％。本项目对进一步拓展本公司的城市供水 规模,实现本公司的战略转移及促进公司经济效益的提高将发生重大作用。

    同意：200330000股,占出席本次会议股东所持表决权的100％；弃权：0股, 不 同意：0股；

    本次募集资金投向变更后,公司募集资金主要投向城市供水领域,这对实现公司 水力发电与城市供水“两条腿”支撑公司高速发展的战略构想, 对公司新的经济增 长点的形成具有重大的意义。公司将由此形成以水力发电为基础, 城市供水事业并 进的稳步、高速发展的局面。详情见2001年8月22日的《上海证券报》和2001年8月 23日的《证券时报》。

    十、审议通过了《公司以收购的舟山市自来水公司所属的部分经营性资产与舟 山市水务集团有限公司组建新公司的议案》。

    为对舟山城市供水项目进行有效管理, 公司将所收购的舟山市自来水公司所属 的部分经营性资产,作价21100万元人民币入股与舟山市水务集团有限公司共同出资 组建新公司,由新组建的公司负责项目的经营和管理。 具体事宜已初步达成以下协 议：

    新公司注册名称：舟山市自来水有限公司(暂定)；新公司所在地：舟山市；新 公司注册资本为人民币24500万元； 新公司股份比例：本公司以所收购的舟山市自 来水公司所属的部分经营性资产,作价21100万元人民币入股,占86.12％的股份；舟 山市水务集团有限公司以现金3400万元人民币入股,占13.88％的股份；新公司经营 范围：城市供水、管道安装、修理及防腐、实业投资等；新公司性质和组织形式： 新公司为实行独立核算、自主经营、自负盈亏的有限责任公司, 双方股东按公司章 程享受权益并承担相应责任。在本协议正式生效一个月内, 双方按上述出资额完成 出资及新公司注册。

    同意：200330000股,占出席本次会议股东所持表决权的100％；弃权：0股, 不 同意：0股；

    本次钱江水利开发股份有限公司2001年第一次临时股东大会经浙江六和律师事 务所李静律师见证,发表法律意见书,认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《 公司法》和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,股东大会未有股东 提出新提案,会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,各项决议合法有效。

    

钱江水利开发股份有限公司董事会

    2001年12月18日