一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    经公司三届三次临时董事会会议审议,自公司治理专项活动开展以来,本公司按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对治理专项活动的要求进行了认真自查后认为,公司在治理上还存在以下几方面不足：

    1、公司制度和内部控制需进一步完善；

    2、公司激励机制有待进一步完善；

    3、公司在资本市场的创新不够。

    二、公司治理概况

    公司自上市以来,按照《公司法》、《证券法》和公司章程等规定规范运作,在法人治理结构、信息披露、投资者关系管理等方面取得了一定成效,得到了监管部门和广大投资者的认同,其主要体现在：

    1、公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于提高上市公司质量的意见》等有关法律法规,建立了较为完善的公司治理结构,修订完善了《公司章程》,并严格依法规范运作。公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。

    2、股东大会

    按照《上市公司股东大会规则》要求,公司制订了《股东大会议事规则》,股东大会的召集、召开程序、股东大会的通知、授权委托和提案、议案等均符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。

    股东大会会议记录完整,保存有序；股东大会决议均及时进行了充分的披露；公司历次股东大会的召集、召开均由律师进行现场见证,并出具股东大会合理、合规的法律意见。

    3、董事会

    公司董事会组成科学,职责清晰,制度健全。独立董事制度得到有效执行,现有董事会中独立董事有四名,占董事会总人数的三分之一,其中有一名独立董事为财务专门人士。董事会下设薪酬与考核委员会、战略与决策委员会、提名委员会和审计委员会等4个专业委员会,除战略与决策委员会外,其余三个委员会中独立董事均占多数并担任召集人,各委员会均制订了议事规则。

    各董事均能够遵守相关法律法规和公司规章制度,认真履行董事职责,按时出席董事会议,认真阅读会议文件,主动调查获取做出决策所需情况和资料,认真审议各项议案,并对所议事项表达明确意见,谨慎、负责地行使公司赋予的权力,不存在违背法律法规和《公司章程》有关规定的情形。

    4、公司监事会

    公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律法规和公司章程的规定。监事会对股东大会负责并报告工作,保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵害。

    各监事均能够遵守相关法律法规和公司规章制度,认真履行监事职责,认真审核公司定期报告,按相关要求发表意见,对公司董事、高级管理人员的行为进行监督。

    5、公司经理层

    公司总经理及其他高级管理人员职责分工明确,按照法律法规、公司章程和《总经理工作细则》的规定,全体高管人员均能在其职责范围内,忠实履行职务,勤勉尽责,切实维护公司和全体股东的利益。

    6、公司内部控制制度建设

    公司建立并不断健全内部控制制度,财务管理制度、重大投资决策制度、分子公司管理制度、关联交易制度和其他内部管理控制制度完备、规范,并有效贯彻实施。

    7、公司独立性

    公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开,产权明晰,生产经营活动充分独立于控股股东。

    8、投资者关系管理工作

    公司重视投资者关系管理工作,制定并严格执行《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》,信息披露以及投资者关系管理有明确的责任人,信息披露真实、准确、完整、及时,公司不断加强提高透明度,保障全体股东的合法权益。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、公司制度和内部控制需进一步完善

    公司经过上市六年多来的运作,通过不断充实完善内部管理制度,基本形成了一系列公司治理、内部控制及生产经营管理制度,但尚存在以下两方面问题需进一步改进：

    一是照中国证监会2007年2月颁布的《上市公司信息披露管理办法》,公司要尽快修订公司信息披露制度,完善相关议事规则。要组织安排公司董事、监事、高级管理人员认真学习相关法规精神,加强对负责信息披露工作相关人员的工作责任心,努力提高业务水平,确保公司信息披露的合法、合规性。要进一步加强投资者关系管理工作,及时更新公司网站内容,积极拓宽公司与投资者联系沟通的渠道,加强公司治理创新,积极采用如征集投票权、网络投票等多种形式,为广大投资者参与公司决策提供更多便利。

    二是按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》要求,进一步完善公司内部控制,2006年年初,公司根据中国证监会对上市公司治理与监管的有关要求,及时收回相关大股东占款,并着手建立相应的内控机制,对照公司治理要求,公司要不断完善内部控制,真正建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金,侵害上市公司利益的长效机制。

    2、进一步完善公司激励机制

    公司在对分子公司绩效考核基础上,对员工考核奖惩虽已制订了薪酬考核办法,但原有的考核奖惩办法已很难适应公司的发展需要,也不利于充分调动公司管理人员和核心员工的积极性。因此,如何进一步充分调动公司管理层和骨干人员的积极性,公司要积极探索进一步完善激励机制。

    3、充分发挥上市公司优势,加快公司在资本市场创新步伐

    公司自上市六年来,主要依靠稳健经营,确保了经营业绩平稳增长,但尚未充分利用和发挥资本市场的作用和功能,作为一家公众上市公司,在资本市场上创新还做得不够。为了加大水务主业的拓展力度,扩大水务市场的份额,努力提升公司的整体实力和竞争力,公司应适当加快在资本市场的创新步伐,尽快把公司做大做强,为投资者创造更好的回报。

    四、整改措施,整改时间及责任人

    1、公司将根据中国证监会最新颁布的《上市公司信息披露管理办法》,按照中国证监会浙江监管局的要求,组织公司董事、监事、高管人员及信息披露工作相关人员,认真学习相关法规规定,在2007年6月30日前修订公司信息披露管理制度,并提交公司董事会审议。通过制度进一步明确公司信息披露责任人、负责公司信息披露的职能部门及各相关信息披露义务人的相应义务,完善公司内部信息披露的审批流程及相应保密措施等。

    根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求,进一步完善公司内部控制,在日前修订的公司章程中约定了关联交易审批权限,规定关联等对关联股东回避表决机制,建立独立董事审查机制,通过独立董事发表独立意见书对关联交易议案进行约束,引入外部审计,对上年度关联方资金占用情况出具独立审核意见,在信息披露管理中,规定关联交易的信息披露程序及要求,保证关联交易信息透明度,从而从根本上杜绝大股东及其附属企业占用上市公司资金,侵占上市公司利益的发生,同时争取在年内解决应收款回收。

    本项整改措施的落实,由公司副总经理、董事会秘书吴天石先生负责。

    2、在激励机制的建立和完善上,公司将借鉴其它上市公司的成功经验,结合本公司实际情况,积极探索,处理好股东与管理者之间的关系,适时推出适合公司特点的激励约束机制,更好、更有效地调动各方面的积极性。在充分做好相关准备工作的基础上,力争在年内完成公司新的激励约束机制制订工作。

    本项整改措施的落实,由公司副董事长、总经理张棣生先生负责。

    3、在今后的工作中,公司要在抓好生产经营的同时,及时了解和掌握资本市场的新政策,新动向,充分重视和发挥资本市场的作用,在大股东的支持下,积极做好再融资相应准备工作,加大水务主业的拓展步伐,促使公司实现快速发展。

    本项整改措施的落实,由公司董事长何中辉先生负责。

    五、有特色的公司治理做法

    1、公司董事会的组成结构较为合理

    公司有限售条件的流通股股东结构比较均衡,不存在一股独大情况,有效保证了不易发生大股东干涉公司生产经营活动的现象,公司独立性真正体现。目前公司12名董事中,有股东委派董事八名,其中控股股东委派董事三名,在公司担任日常工作的董事两名,独立董事四名。由于公司董事会决策机构组成的合理,较好地促进了公司法人治理和内部控制,经营管理等方面的规范运作。

    围绕公司主业特点和发展战略要求,目前公司聘任的四名独立董事中,既有精通财务的专业人士,又有证券行业资深人士,既有懂水利专家,又有省房地产行业协会会长,从而有效提升了董事会专门结构,为科学决策打下了良好的基础,真正发挥了独立董事的作用。

    2、公司在对子公司目标预算管理的基础上,实施差异化管理

    公司自2003年开始实施的《子公司管理办法》办法,涵盖了子公司设立、生产经营计划编制、企业对外投资及固定资产投资、固定资产管理、子公司绩效考核和信息制度等各个环节。

    去年以来,公司在对子公司目标预算管理的基础上,着重抓好以下几方面：一是根据行业的不同,通过对各子公司计划预算和绩效考核实施差异化管理,其目的是使生产经营计划,目标预算管理更贴近各子公司的实际。公司在下达年度计划预算指标前,与子公司进行反复沟通,通过几上几下,力求增强预算指标准确率,使计划预算目标更客观,差异化管理更具体,从而有效调动子公司经营层的积极性,促进了企业效益的提高。二是重点加强预算执行过程控制,尤其是房地产项目的成本控制,通过定期和不定期对各个成本控制点的实地检查和分析,发现问题及时处理,从而有效地监控了预算执行过程,有效降低了经营成本,确保了年度预算目标的完成。三是信息管理,通过建立信息管理网络体系,促使信息管理规范化,各子公司经营过程中的预算执行情况,资金需求,股权变化等都得以及时了解掌握,为公司针对变化情况快速做出相应的决策提供重要的依据。

    3、初步形成多层次的内部风险控制体系

    为了有效控制经营风险,公司从投资决策、经营管理、财务分析和内部审计等多个层面做好风险防范工作。

    一是建立规范的投资决策流程,对投资项目从一开始就严格把关,首先通过投资管理部门的可行性分析,到经理层,再上董事会决策,按照公司投资管理办法组织实施,确保投资决策科学客观准确。几年来,公司所投项目总体良好,没有出现一例大的失误。二是加强项目的过程管理,尤其是作为公司利润补充的房地产项目,去年以来通过整合实行集中管理,并对每一个项目成本分析,开发周期,销售状况,资金安排等各个环节,重新进行再评估,并出台了《房地产子公司项目开发管理规定》,针对各项目具体情况,分别制定考核激励办法,调动经营人员积极性,使投资风险掌握在可控范围。三是切实加强财务管理,今年以来,为尽快适应新会计准则要求,公司化巨资重新全面更新财务软件,对列入会计合并报表范围的单位统一使用用友软件,并统一组织技术培训上岗,从而使公司财务数据、资金流向、经营成果等即时反映,真正实现动态管理和控制。

    目前,公司董事会下设董事会办公室和审计部两个办公部门,由审计部负责对公司及控股单位的财务收支及经济效益进行审计、监督、检查、评价公司内部控制的健全性和有效性。审计部根据董事会下达的内审工作年度计划,对各子(分)公司的经营目标、决策过程、投资过程、投资结果进行监督评价,对子(分)公司管理中需进一步完善的地方,提出整改意见,并进行整改情况的后续审计,从而有效规避和减少了经营活动过程中可能出现的风险和损失,积极发挥了内部控制监督作用。

    4、独具特色的水务投资模式

    公司自涉足水务市场以来,通过公开竞拍取得杭州市赤山埠水厂30年特许经营权,此举成为我国公用事业特许经营权公开竞拍取得的第一人。2001年,公司以募集资金2.1亿元购买舟山市部分经营性供水设施资产项目,包括舟山市本岛现有联网的制水及供水和系统资产,并以该资产和舟山市原水公司共同组建舟山市自来水有限公司,该投资项目合作方式,得到业内广泛认可,被建设部列为推荐的六大水务合作模式之一。

    公司在此成功经验的基础上不断总结,去年又与浙江永康市合作成立永康市水务公司,今年公司将进一步加大水务主业的拓展步伐,使公司的日供水能力力争达到100万立方米。公司独具特色的水务投资模式,得到了合作方的广泛认同,并形成政府、企业、用户的共赢局面。

    六、其他需要说明的事项

    无

    以上内容,是钱江水利在认真查找公司治理中发现的不足,同时欢迎各级监管部门、广大投资者和社会公众对钱江水利的公司治理情况进行分析评议并提出整改意见。为了使投资者和社会公众更好地参与公司专项治理活动的公众评议,公司设立专门的评议电话、传真和公示网络平台：

    联系人：吴天石 贾庆洲

    电 话：0571-87974399 87974387

    传 真：0571-87974400

    邮 箱：QJSL@qjwater.com.cn

    同时,浙江证监局和浙江上市公司协会已分别设立专门的邮箱和电话,以接受投资者和社会公众的评议,联系方式如下：

    浙江证监局专门邮箱和电话：

    ZJGSZL@csrc.gov.cn 0571-88473356 88473347

    浙江上市公司协会专门邮箱和电话：

    ZJLCA@163.com 0571-87074797

    公司将根据中国证监会、上海证交所的有关规定,以此次治理专项活动为契机,增强公司董、监事及高管人员的规范意识,规范运作,不断完善公司的法人治理结构,进一步抓好公司信息披露工作,提高公司治理水平,提升公司经营业绩,努力实现企业较大的飞跃。

    钱江水利开发股份有限公司董事会

    2007年6月28日