每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
钱江水利开发股份有限公司董事会于2007年4月5日以专人送达、传真和电子邮件方式发出召开第三届第七次董事会的通知,会议于2007年4月15日上午9：00在杭州市三台山路3号公司会议厅召开,应出席会议的董事12人,实际参会董事8人,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长何中辉先生主持。公司全体监事及公司全体高级管理人员均出席了会议。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过公司2006年度董事会工作报告；
同意：12人；反对：0人；弃权：0人
二、审议通过公司2006年度总经理工作报告；
同意：12人；反对：0人；弃权：0人
三、审议公司2006年度报告正文及摘要；
同意：12人；反对：0人；弃权：0人
四、审议公司2006年度利润分配预案及公司2007年利润分配政策；
(1)、根据浙江天健会计师事务所审计,母公司2006年度实现净利润43,777,723.68元,按《公司章程》的有关规定,提取10%法定公积金4,377,772.37元,加上年初未分配利润36,166,739.61元,扣除2006年7月份分配的现金红利28,533,000.00元,本年度实际可供全体股东分配的利润为47,033,690.92元。公司决定本次利润分配预案为：拟以2006年年末总股本28,533万股为基数,向全体股东每10股派发1.00元(含税)现金红利,派发现金总额为28,533,000.00元,剩余未分配利润结转以后年度分配,本次不派发股票股利,资本公积金不转增股本。以上利润分配方案须交2006年度股东大会审议。
(2)、计划2007年度利润分配政策
1、分配次数,2007年度利润分配拟实施一次,实施时间为年终。
2、分配比例,拟派发的现金股利约为不低于公司2007年度末可供分配利润的30%,其中2006年度当年实现的利润及以前年度滚存之未分配利润按同比例派发现金股利。
3、分配形式,为派发现金红利。
上述2007年度利润分配政策为预计方案,公司董事会保留根据实际情况对该政策进行调整的权利。
同意：12人；反对：0人；弃权：0人
五、审议公司续聘浙江天健会计师事务所有限公司的议案；
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等有关规定,公开发行股票的公司的财务报告,需要审核的,必须由具有证券从业资格的会计师事务所审核。浙江天健会计师事务所是具有从事证券相关业务资格的会计师事务所,其执业水平较高,信誉也很好。
浙江天健会计师事务所截止2006年末,已为公司提供了9年审计服务,在担任公司审计业务过程中,从专业角度尽职尽责维护公司及其股东的合法权益。从公司审计工作的持续,完整的角度考虑,为切实维护公司自身利益,继续聘请浙江天健会计师事务所为公司2007年度财务审计单位。
2005年审计费用：57万元
2006年审计费用：60万元
同意：12人；反对：0人；弃权：0人的议案；
六、审议修改公司章程的议案
详见http://www.sse.com.cn
同意：12人；反对：0人；弃权：0人
七、审议关于公司调整部分董事会成员的议案；
由于公司股东之间股权发生转让和公司部分董事工作调动,原公司董事李国祥先生、王林江先生、叶舟先生不便于担任公司董事职务。根据各相关股东单位的推荐,经公司提名委员会认真研究,公司提名委员会和公司董事会提名推荐刘正洪先生、高江先生、葛捍东先生为公司第三届董事会董事人选(简历附后)
同意：12人；反对：0人；弃权：0人
八、审议关于公司为子公司提供担保的议案；
公司分别为控股子公司钱江水电控股有限公司提供额度在1亿元以内、控股子公司浙江钱江水利供水有限公司提供额度在0.68亿元以内、控股子公司浙江天堂硅谷创业集团有限公司提供额度在2亿元以内,期限不超过一年(含一年)的银行借款担保；公司为控股孙公司永康市钱江水务有限公司提供供额度在1亿元以内,期限不超过8年的银行借款担保。
公司董事会授权公司董事长何中辉先生全权代表公司签署与借款担保有关的合同、凭证等各项法律性文件。
同意：12人；反对：0人；弃权：0人
九、审议关于公司向银行申请贷款的议案；
关于公司2007年向银行申请贷款的议案,公司2007年向银行申请综合授信额度11.5亿元人民币(分别为：建设银行杭州宝石支行3亿元、浦东发展银行杭州西湖支行2.55亿元、中国银行浙江省分行2亿元、兴业银行杭州分行0.5亿元、交通银行杭州分行0.5亿元、中信银行杭州分行0.5亿元、深圳发展银行杭州黄龙支行1.0亿元、恒丰银行杭州分行0.5亿元、浙商银行0.6亿元)。为了降低公司财务费用,并授权经理班子探索短期融资券、信托等其他融资方式筹措资金。并授权公司董事长何中辉先生全权代表公司签署与借款有关的合同、凭证等各项法律性文件。
同意：12人；反对：0人；弃权：0人
十、审议公司与舟山市水务集团有限公司战略合作事宜的议案；
同意：12人；反对：0人；弃权：0人。
十一、关于召开公司2006年度股东大会的议案
(一)会议召开时间：2007年5月16日上午9:00
(二)会议召开地点：浙江省杭州市三台山路3号公司会议室
(三)会议审议事项：
1、审议公司2006年度董事会工作报告的议案；
2、审议公司2006年度监事会工作报告的议案；
3、审议公司2006年度报告正文和摘要的议案；
4、审议公司2006年度利润分配方案
5、审议公司续聘浙江天健会计师事务所有限公司的议案；
6、审议修改公司章程的议案；
7、审议关于公司调整部分董事会成员的议案；
8、审议关于公司调整部分监事会成员的议案；
9、审议关于公司为子公司提供担保的议案；
(四)会议出席对象：
1、于2007年4月27日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东、因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东；
2、公司全体董事、监事和高级管理人员。
(五)登记办法
1、登记手续：法人单位持单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证和股东帐号(委托出席者还需持授权委托书及授权人身份证)于2007年5月14日前到本公司董事会办公室办理登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记地点；公司董事会办公窒
3、登记时间：2007年5月8日上午9：00至下午4：30——2007年5月14日上午9：00至下午4：30
(六)其它事项：
1、会期预期一天,出席会议人员交通费、食宿费自理；
2、联系地点：杭州三台山路3号公司董事会办公窒
联系人：吴天石、贾庆洲
联系电话：0571-87974399、0571-87974387
传真：0571-87974400
以上一、三、四、五、六、七、八项议案须提请公司2006年度股东大会审议通过。
刘正洪先生简历
1963年5月出生,工商管理硕士、高级工程师。1983年至1989年任原水利电力部北京勘测设计院工程师。1990年至1993年任原能源部北京勘测设计研究院副处长。1994年至1997年任德国福伊特水电集团北京代表处经理、首席代表。2000年至2004年任上海福伊特西门子水电设备有限公司副总裁。2005年至2006年任水利部综合事业局中国水务投资公司筹备组副组长。2006年至今,任中国水务投资有限公司常务副总经理、总经理。
葛捍东先生简历
1967年生,大学学历,高级工程师,现任浙江省水电开发管理中心副主任。
1988年8月至1995年8月在浙江水利水电工程承包开发公司工作,主要从事代理建设单位、水利工程招投标及质量监督管理工作；
1995年8月调入浙江省水利厅建设处工作,主要从事水利水电工程的项目建设管理工作；
2005年11月起担任浙江省水电开发管理中心副主任。分管水电项目开发建设、电气化县建设、世界银行贷款项目及水电行业管理等工作。
高江先生简历
1959年7月生,硕士,1984年至1989年,新疆药物研究所,从事研究工作。1989至1996年任海南金牛房地产开发有限公司董事长兼总裁。1996至1998年至香港从事上市公司并购业务。1998年至2001年,北京益启投资集团工作。2001至2004年任中企东方资产管理有限公司执行总裁。2004至2005年任上海普根创业资产管理有限公司董事长。2005至2006年任中国四方控股有限公司执行总裁。
钱江水利开发股份有限公司董事会
2007年4月18日
附件1
授 权 书
兹全权委托 先生(女士)代表单位(个人)出席钱江水利开发股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
关于修改公司章程部分条款的议案
根据2006年1月1日实施的新《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》(2006修订)及《上市公司章程指引(2006年修订)》等有关规定,现结合公司实际情况对公司章程部分条款进行修订,《公司章程》原文二百五十四条,修改后增加为二百五十八条,内容如下：
1、原公司章程第一章第三条 ：公司经浙江省人民政府以浙政发〖1998〗266号文批准,由水利部综合开发管理中心、浙江省水利水电投资集团有限公司、浙江省水电实业公司、嵊州市水电开发有限公司、李国祥(自然人)作为发起人共同发起设立,在浙江省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。
公司于2000年9月10日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股8500万股,并于2000年10月18日在上海证券交易所上市。
后面增加以下内容：“公司于2006年完成股权分置改革,2006年12月27日实施股权分置改革方案后,公司总股本不变,无限售流通股为11475万股,有限售流通股为17058万股。”
2、原公司章程第三章第一节第十八条：公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。
拟修改为：“公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同一种类每一股份应当具有同等权利。同一次发行的同一种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位和个人所认购的股份,每股应当支付相同价款。”
3、原公司章程第三章第一节第二十二条：
“公司设立时的股本结构：股份总数为20033万股,均为面值壹元的人民币普通股。其中,水利部综合开发管理中心持有国家股6033万股,占股份总数的30.12％;浙江省水利水电投资集团有限公司持有国有法人股5767万股,占28.79%；浙江省水电实业公司持有国有法人股4399万股,占21.96%；嵊州市水电开发有限公司持有国有法人股3801万股,占18.97%；李国祥持有发起人股33万股,占0.16%。
公司公开发行股票后的股本结构：总股本28533万股。其中,国家股6033万股,占股份总数的21.14％,由水利部综合开发管理中心持有;国有法人股13967万股,占总股本的48.95%(浙江省水利水电投资集团有限公司持有5767万股,占总股本的20.21%；浙江省水电实业公司持有4399万股,占总股本的15.42%；嵊州市水电开发有限公司持有3801万股,占总股本的13.32%)；李国祥持有发起人股33万股,占0.12%；社会公众股8500万股,占总股本的29.79%。”
后面增加以下内容：“公司股权转让和股权分置改革完成后股本结构：总股本28533万股,其中有限售流通股为17058万股,占总股本59.78%(其中中国水务投资有限公司持有国有法人股7275.0918万股,占总股本25.5%;浙江省水利水电投资集团有限公司持有国有法人股4910.5719万股,占总股本的17.21%;嵊州市水电开发有限公司持有一般法人股3236.5319万股,占总股本的11.34%;浙江省水电实业公司持有国有法人股1607.7044万股,占总股本的5.63%；李国祥持有28.10万股,占总股本0.10%)；无限售流通股为11475万股,占总股本40.22%。”
4、原公司章程第三章第二节第二十六条：公司在下列情况下,履行公司章程规定的程序并报国家有关主管机关批准后,可以购回本公司的股票：
(一)为减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。
拟修改为：“公司有下列情形之一的,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票：
(一)减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。”
5、原公司章程第三章第二节第二十八条：公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
拟修改为：“公司因第二十六条第一款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应经股东大会决议。经过股东大会决议后,应当在10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次。
公司依照第二十六条第一款规定收购本公司股份后,属于二十六条第一款第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项情形的,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五,用于收购的资金应当从公司税后利润中列支,所收购的股份应当在一年内转让给职工。”
6、原公司章程第三章第三节第三十一条：发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份；且在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
拟修改为：“发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当定期向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在其任职期间内,每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。前述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。”
7、原公司章程第三章第三节第三十二条：持有公司5%以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
拟修改为：“公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。”
8、原公司章程第四章第一节第三十七条中的第(七)项里面的第2条内容的第(2)项“股东大会会议记录；”修改为：“股东大会会议记录、董事会会议决议和监事会会议决议”
9、原公司章程第四章第一节第三十九条：股东有权按照法律行政法规的规定,通过民事诉讼和其它法律手段保护合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼,并有权获得赔偿。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
拟修改为：“股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。
公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。
发生前款情形的,公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依照本条第三款和第四款的规定向人民法院提起诉讼。”
10、原公司章程第四章第一节第四十三条：公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司决策及依法进行正常的生产经营活动,损害公司及其他股东的合法权益。
拟在后面增加以下内容： “公司的控股股东违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”其他内容不变。
11、原公司章程第四章第一节第四十五条：本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
(一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事；
(二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使；
(三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司30%以上的股份；
(四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
拟修改为：“本章程所称“控股股东”,是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、经理以及其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”
12、原公司章程第四章第二节第四十六条部分内容作如下修改：
(1)、原第(二)项“选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；”和第(三)项“选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；”
拟合并修改为第(二)项：“选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；”本条内容其他序号依次提前；
(2)、原第(十)项提前为第(九)项：“对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；”
拟修改为：“对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；”
(3)、原第(十三)项提前为第(十二)项：“审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5％以上的股东的提案；”
拟修改为：“审议符合本章程规定要求的监事会或股东的提案；”
(4)、在原第(十七)项提前为第(十六)项后面增加一项作为第(十七)项：“审议批准公司对外担保事项；
(5)、其他内容不变。”
13、原公司章程第四章第二节第五十一条,其中第一款第(二)项：公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
拟修改为：“公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；”
对第一款第(三)项：单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；
拟修改为：“单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；”
14、原公司章程第四章第二节第五十三条：股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由副董事长主持；董事长或副董事长因故不能履行职务时,董事长应指定一名董事主持；董事长未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
拟修改为：“股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。”
15、原公司章程第四章第二节第五十四条：公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日(不含会议召开当日)以前以公告方式通知各股东。
拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。
拟修改为：“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日(不包括召开会议当日)以前以公告方式通知各股东；公司召开临时股东大会,董事会应当在会议召开十五日(不包括召开会议当日)以前以公告方式通知各股东。
发行无记名股票的,董事会应当在会议召开三十日(不包括召开会议当日)前公告会议召开的时间、地点和审议事项。”
16、原公司章程第四章第二节第七十一条：股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不得以此等事由变更股权登记日；公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知,董事会在延期通知中说明原因并公布延期后的召开日期。
拟修改为：“董事会发布召开股东大会的会议通知后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少二个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会时,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。”
17、原公司章程第四章第二节第七十二条中“或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一时”拟修改为：“或者公司未弥补亏损额达到实收股本总额的三分之一时”
18、原公司章程第四章第三节第七十八条第一款“年度股东大会,单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会,有权向公司提出临时提案。”
拟修改为：“年度股东大会,单独持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东或者监事会,有权向公司提出临时提案。”
其他内容不变。
19、原公司章程第四章第四节第八十二条：股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
拟修改为：“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股权登记日在册的所有股东或其代理人有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程规定行使表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权。”
20、原公司章程第四章第四节第八十五条其中第(三)项：公司的成立、合并、解散和清算；
拟修改为：“公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式；”
21、原公司章程第四章第四节第八十五条后面增加一条为第八十六条,后面条文依次顺延。内容如下：
第八十六条：应经股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批,包括但不限于下列情形：
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议批准的对外担保,公司必须在中国证监会和公司指定的信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
股东大会违反上述规定审批公司对外担保,给公司造成担保损失的,有关责任方应当按照《公司法》或其他有关规定对公司承担赔偿责任。
22、原公司章程第四章第四节第八十七条修改为第八十八条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
上届董事会和监事会可以提名下届董事和监事候选人。持有公司百分之五以上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候选人,持有公司有表决权股份不足百分之五的股东可以联合提名董事和监事候选人,但联合提名的股东持有的公司有表决权股份累加后应达到公司有表决权股份的百分之五以上。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行表决。
拟修改为：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事选聘程序如下：
(一)董事会、监事会、持有或合计持有公司有表决权股份总数的5％以上的股东有权向公司提名董事、监事候选人；
(二)提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
(三)在股东大会召开前,董事、监事候选人应当出具书面承诺,同意接受提名,承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整,并保证当选后履行法定职责；
(四)由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会。由董事会予以公告；
(五)股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一董事、监事候选人逐个进行表决,选举董事、监事的提案获得通过的,董事、监事在会议结束后立即就任；
(六)股东大会选举董事、监事采用累积投票制度。”
23、原公司章程第四章第四节第九十六条修改为第九十七条：股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。
股东大会记录应作永久性保存。公司终止时,经股东大会同意后方可销毁股东大会记录；但依据《档案法》应继续保存的,应依法交由国家档案管理部门保存。
拟修改为：“股东大会记录由主持人、出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案与出席股东的签名册及代理人出席的委托书一并由董事会秘书保存,保管期限为永久保存。
公司终止时,经股东大会同意后方可销毁股东大会记录；但依据《档案法》应继续保存的,应依法交由国家档案管理部门保存。”
24、原公司章程第五章第一节第一百条修改为第一百零一条：《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员或被中国证监会或证券交易所认定为不适宜担任上市公司董事的人员,不得担任公司的董事。
拟修改为：“《公司法》第一百四十七条第一款规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。”
25、原公司章程第五章第一节第一百零六条修改为一百零七条,其中第(四)项以下内容：(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金；
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
(十二)有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
(十三)积极参加有关培训,了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律、法规。掌握作为董事应当具备的相关知识。
拟修改为：“(四)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(六)不得挪用公司资金
(七)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(八)未经股东大会同意,不得将他人与公司交易的佣金归为己有；
(九)不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
(十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得涉及本公司的机密信息；但在下列情形下,可以向法院或其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
(十一)有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
(十二)积极参加有关培训,了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律、法规。掌握作为董事应当具备的相关知识。”
26、原公司章程第五章第二节第一百二十二条修改为第一百二十三条：本章第一节除一百一十一条外的其余各条完全适用于独立董事。
公司设独立董事四人,其中一人为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。公司董事会成员中独立董事人数占三分之一。
拟修改为：“本章第一节除一百一十二条外的其余各条完全适用于独立董事。公司设独立董事四人,其中一人为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。公司董事会成员中独立董事人数占三分之一。”
27、原公司章程第五章第二节第一百二十三条修改为第一百二十四条,其中第(二)项：具有本章程第一百二十四条所要求的独立性；
拟修改为：“具有本章程第一百二十五条所要求的独立性；”
28、原公司章程第五章第二节第一百二十九条修改为第一百三十条,其中“本章程第一百条规定”
拟修改为：“本章程第一百零一条规定”
29、原公司章程第五章第三节第一百三十七条修改为第一百三十八条,其中第(七)项：拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
拟修改为：“拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；”对第(十三)项：管理公司信息披露事项；
拟修改为：“制订公司信息披露制度和投资者关系管理制度,管理信息披露和投资者关系事项；”
30、原公司章程第五章第三节第一百四十一条修改为第一百四十二条：董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。
拟修改为：“董事会制定董事会议事规则及独立董事工作制度,以确保董事会的工作效率和科学决策。”
31、原公司章程第五章第三节第一百四十三条修改为第一百四十四条：公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产20%以内的对外担保,应当取得董事会全体成员三分之二以上通过；对超过以上限额的对外担保需由董事会全体成员三分之二以上通过后,报经股东大会批准,同时应遵守以下规定：
(一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方,任何非法人单位或个人提供担保。
(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
(三)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
(四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
(五)公司必须严格按照《上市规则》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
(六)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况,执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
拟修改为：“公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产10%以内的对外担保,应当取得董事会全体成员三分之二以上通过；对超过以上限额的对外担保需由董事会全体成员三分之二以上通过后,报经股东大会批准。
公司董事会审议批准的对外担保,公司必须在中国证监会和公司指定的信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。”
32、原公司章程第五章第三节第一百四十六条修改为第一百四十七条：董事长不能履行职权时,应当指定副董事长代行其职权或其他董事代行其职权。董事长因特殊情况未指定职权代理人时,由董事会指定。
拟修改为：“董事长不能履行职务或者不履行职务时,应由副董事长代行其职权；副董事长不能履行职务或者不能履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
33、原公司章程第五章第三节第一百四十八条修改为第一百四十九条,在第(五)项后增加一项作为第(六)项：“代表十分之一以上表决权的股东提议时。”
34、原公司章程第五章第三节第一百四十九条修改为第一百五十条,其中第二款“如有本章第一百四十八条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”
拟修改为：“如有本章第一百四十九条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”
35、原公司章程第五章第五节第一百五十二条修改为第一百五十三条：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经公司章程规定的全体董事的过半数通过。
对关联交易事项的表决,该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时,该董事应该回避,且无表决权。对关联事项的表决,须经除该关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。
拟修改为：董事会会议应当由半数以上的董事出席方可举行。董事会决议的表决,实行一人一票。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。
36、原公司章程第五章第五节第一百六十六条修改为第一百六十七条：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。
本章程第一百条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
拟修改为：“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。有《公司法》第一百四十七条第一款规定情形之一的人士不得担任董事会秘书。”
37、原公司章程第六章第一百七十一条修改为第一百七十二条：公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理三人,副总经理协助总经理工作。公司设财务负责人一人。董事(除独立董事)可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
拟修改为：“公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理二至三人,必要时可设常务副总经理一名,副总经理协助总经理工作。公司设财务负责人一人。董事(除独立董事)可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。”
38、原公司章程第六章第一百七十二条修改为第一百七十三条：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司总经理(副总经理)。
拟修改为：“《公司法》第一百四十七条第一款规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的经理。”
39、原公司章程第七章第一节第一百八十五条修改为第一百八十六条：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
拟修改为：“《公司法》第一百四十七条第一款规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”
40、原公司章程第七章第二节第一百九十二条修改为第一百九十三条：公司设监事会,向股东大会负责。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时,应由该主席指定一名监事代行其职权。
拟修改为：“公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”
41、原公司章程第七章第二节第一百九十四条修改为第一百九十五条：监事会行使下列职权：
(一)检查公司的财务；
(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督,并对该行为可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告；
(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
(四)要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题；
(五)提议召开临时股东大会；
(六)列席董事会会议；
(七)代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
(八)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事会应制订工作细则经股东大会通过后实行。
拟修改为：“监事会行使下列职权：
(一)检查公司的财务；
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务时进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
(四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
(五)列席董事会会议,并对董事会决议事项提质询或者建议；
(六)向股东大会提出议案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。
监事会应制订工作细则经股东大会通过后实行。”
42、原公司章程第八章第一节第二百零六条修改为第二百零七条：公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：
(一)弥补上一年度的亏损；
(二)提取法定公积金百分之十；
(二)提取法定公益金百分之五；
(四)提取任意公积金；
(五)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司根据盈利情况,分配股利。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
拟修改为：“公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：
(一)弥补上一年度的亏损；
(二)提取法定公积金百分之十；
(三)提取任意公积金；
(四)支付股东股利。
公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司持有的本公司股份不得分配利润。”
43、原公司章程第八章第一节第二百零七条修改为第二百零八条：股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
拟修改为：“股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”
44、在原公司章程第九章第二节第二百二十六条已修改为二百二十七条,后面增加二条分别作为：
“第二百二十八条：公司需要依法披露的信息,公司以及公司董事、监事、高级管理人员应当保证真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司依法披露的信息资料,有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司、公司的控股股东、实际控制人以及公司的董事、监事、高级管理人员和其他责任人员等人员应当按照《证券法》第69条的规定承担过错赔偿责任。
公司同时应将依法必须披露的信息置备于公司住所、上海证券交易所,供社会公众查阅。
第二百二十九条：公司应当依据《证券法》第65条、第66条、第67条的规定制作和向中国证监会和上海证券交易所报送公司中期报告、年度报告、临时报告并予公告。
公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。”
45、原公司章程第十二章第一节第二百三十二条修改为第二百三十五条：债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。
拟修改为：“债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应提供担保的,不得进行合并或者分立。”
46、原公司章程第十二章第一节第二百三十四条修改为第二百三十七条：公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
拟修改为：“公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”
47、原公司章程第十二章第二节第二百三十六条修改为第二百三十九条：有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算：
(一)股东大会决议解散；
(二)因合并或者分立而解散；
(三)不能清偿到期债务依法宣告破产；
(四)违反法律、法规被依法责令关闭。
拟修改为：“有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算：
(一)营业期限届满；
(二)股东大会决议解散；
(三)因合并或者分立而解散；
(四)不能清偿到期债务依法宣告破产；
(五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(六)人民法院依照《公司法》第183条规定予以解散。”
48、原公司章程第十二章第二节第二百三十七条修改为第二百四十条：公司因有本节前条第(一)项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本节前条(三)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
拟修改为：“公司因有本节前条第(一)、(二)、(四)、(五)、(六)项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组开始清算。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。”
49、原公司章程第十二章第二节第二百三十九条修改为第二百四十二条,
其中第(三)项：处理公司未了结的业务；
拟修改为：“处理与清算有关的公司未了结的业务；”
其中第(四)项：清缴所欠税款；
拟修改为：“清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；”
50、原公司章程第十二章第二节第二百四十条修改为第二百四十三条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
拟修改为：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。”
51、原公司章程第十二章第二节第二百四十二条修改为第二百四十五条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。
拟修改为：“清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。”
52、原公司章程第十二章第二节第二百四十三条修改为第二百四十六条,其中第(二)项：支付公司职工工资和劳动保险费用；
拟修改为：“支付公司职工工资和社会劳动保险费用及法定补偿金；”
53、原公司章程第十二章第二节第二百四十五条修改为第二百四十八条：清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。
拟修改为：“清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务账册,报股东大会或者人民法院确认。
清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。”
54、在原公司章程第十四章第二百五十三条已修改为第二百五十六条,后面增加一条(其后条文序号顺延)作为第二百五十七条：本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
