本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司近日接到控股子公司—钱江水电控股有限公司（简称：水电控股）出售其天台分公司所属龙溪电站整体资产、仙居分公司所属北岙、西岙、双溪、谷坛、河埠等电站整体资产、松阳分公司所属谢村源电站整体资产的资产转让协议书。

    一、交易概述

    1、签于水电市场的变化，水电控股为配合公司战略转型，于2006年12月22 日、2006年12月23日、2006年12月26日分别与浙江省天台县雷龙水电有限公司（简称：天台雷龙）、仙居县水电系统职工技术协会（简称：仙居协会）、松阳县谢村源流域水电开发公司（简称：松阳水电）分别签署《水电资产转让协议》，交易价格分别为3843万元，3778万元，5081万元，共计人民币12702万元。

    水电控股与天台雷龙、仙居协会、松阳水电的交易为非关联交易。

    2、交易所需的审批程序

    本次交易经2006年6月7日召开的水电控股临时股东会议审议通过。

    二、交易双方情况介绍

    1、浙江省天台县雷龙水电有限公司：企业注册地址：浙江省天台县城关东城路131 号，企业经济性质为有限责任公司；经营范围：水电开发、技术咨询等；法定代表人为曹万淼；

    2、仙居县水电系统职工技术协会：企业注册地址：浙江省仙居县水利局；法定代表人为王建强 。

    3、松阳县谢村源流域水电开发公司：企业注册地址：浙江省松阳县谢村源大岭坪；经济性质为国有企业。主要经营：水力资源开发、水利工程开发等；法定代表人：王刘武。

    4、钱江水电控股有限公司：注册资本为1.6亿元，法定代表人为张棣生，企业类型为有限责任公司，由钱江水利开发股份有限公司与舟山自来水有限公司共同投资设立，其中钱江水利出资15200万元，占注册资本的95%；该公司主要经营：实业投资、水资源开发、网络信息工程及相关业务的咨询服务。

    以上前三家公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。水电控股为本公司的控股子公司。

    三、交易标的的基本情况

    1、水电控股松阳分公司：主要从事水力发电业务，截止2005年12月31日，松阳分公司总资产8507.36万元,负债5518.42万元,净资产2988.94万元。

    2、水电控股天台分公司：主要从事水力发电业务，截止2005年12月31日，天台分公司总资产5635.24万元,负债2876.03万元,净资产2759.21万元。

    3、水电控股仙居分公司：主要从事水力发电业务，截止2005年12月31日，仙居分公司总资产5476.02万元,负债2122.34万元,净资产3353.68万元。

    以上被出售资产仍处于持续正常运作状态，不存在被担保、抵押、冻结的情形，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    浙江勤信资产评估有限公司：办公地址杭州文三路388号，法人代表朱永勤，具有从事证券业务资产评估许可证。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、主要内容：

    交易金额：本次出售资产的转让价格共计12702万元。支付方式：现金支付；协议生效的三个工作日内支付9110万元，余款在一年内付清。目前，首付款已入水电控股的帐户。

    其他：本次整体资产转让日为2006年12月31日，即从2007年1月1日起上述出让资产所产生的收益归对方享有。

    2、定价情况：

    本次天台分公司、仙居分公司、松阳分公司资产转让价格经双方协商，以2005年12月31日为评估基准日，具体以浙江勤信资产评估有限公司2006年10月出具的评估报告（浙勤评报字[2006]第74号）为基准，综合考虑自评估基准日2005年12月31日至资产转让日2006年12月31日期间，以上三个分公司因经营活动产生的净收益等因素，确定此次整体资产转让价格。

    五、涉及出售资产的其他安排

    本次出售的是水电控股三家分公司所有的资产和负债，包括员工的安置；

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    水电控股本次出售资产主要是贯彻公司向资源型行业战略转型的方针，淡出小水电市场，集中力量拓展水务市场，把水务市场做大做强，增强公司的核心竞争力。

    七、备查文件目录

    1、《资产转让协议》

    2、浙江勤信资产评估有限公司《资产评估报告书》

    3、公司企业营业执照副本

    4、出售资产的会计报表

    5、钱江水电控股有限公司临时股东会议决议

    钱江水利开发股份有限公司董事会

    2007年1月10日