中国证券监督管理委员会：

    钱江水利开发股份有限公司（以下简称“钱江水利”、“发行人”或“该公司” ）,经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字〖2000 〗 127号文批准,该公司已成功向社会公开发行了人民币普通股8500万股, 每股发行价 为6.00元,扣除各种发行费用后实际募集资金487380000.00元,于2000年9月22 日全 部到位。经上海证券交易所沪证上〖2000〗80号《上市通知书》批准,该公司 8500 万A股于2000年10月18日在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“钱江水利”,股票 代码“600283”。

    根据中国证监会证监发〖2001〗48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有 关问题的指导意见》的要求, 中信证券股份有限公司（以下简称“我公司”）作为 钱江水利2000年度发行A股的主承销商,于2001年9月2日对钱江水利进行了回访, 现 将回访结果报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    钱江水利发行A股扣除各项发行费用后实际募集资金487380000.00元,已于2001 年9月22日全部到位,并经浙江天健会计师事务所验资并出具（浙天会验〖2000〗第 155号）验资报告。

    （一）募集资金计划投资情况

    钱江水利发行A股招股说明书所披露的募集资金用途如下：

    1、投资20351万元建造浙江省龙泉市瑞洋二级水电站,其中募集资金投入15000 万元；

    2、投资23811万元建造浙江省遂昌县应村水电站,其中募集资金投入17000万元；

    3、投资17152万元建造浙江省云和县沙铺砻水电站,其中募集资金投入12450万 元；

    4、拟用4612.23万元来偿还因收购杭州临安青山殿水电开发有限公司的股权和 债权的贷款。

    （二）募集资金承诺项目实际投资情况：

                                                     单位：万元

    承诺募集资金投资项目              承诺投资金额   实际投资额

    龙泉市瑞洋二级水电站                 15000           0

    遂昌县应村水电站                     17000           0

    云和县沙铺砻水电站                   12450           0

    偿还收购杭州临安青山殿水电

    开发有限公司的股权和债权贷款       4612.23       已偿还

    （三）募集资金项目变更原因、程序和披露情况：

    龙泉瑞洋二级水电站、遂昌应村水电站、云和沙铺砻水电站这三个电站立项时 根据浙价工（1994）59号文件精神,为鼓励开发浙江省小水电资源,作为1994年后新 投产的电站,电价确定的原则是“实行还本付息,新电新价”。因此设计单位在对该 项目作经济评价时,上网电价是根据上述原则测算出来的。 目前电力市场政策环境 发生了重大变化,根据浙价工（2000）201号文件精神, 全省地方公用电厂上网按照 “合理分类、同类同价、综合平衡”的原则确定, 并对各类电站上网电价制订了指 导价格,这对该电站上网电价有一定的影响。另电站（包括水库）的建成,其带来的 既有发电效益,同时也有防洪、供水效益 ,因此电站的建设成本需在上述利益主体 , 即当地政府与电站业主之间进行分摊。该公司针对电力市场政策环境发生的变化, 就电站建设成本分摊问题与地方政府作了多次协调,未能达成一致。 为降低投资风 险、确保股东权益,经组织专家论证,经营班子研究, 该公司董事会决定停止上述三 个项目的投资实施。对上述募集资金投向进行变更。

    有关公告刊登于2001年8月22日的《上海证券报》、《证券时报》。

    （四）募集资金实际投资项目产生的效益情况：

    1、按照招股说明书所披露的募集资金使用计划,已偿还收购杭州临安青山殿水 电开发有限公司的股权和债权贷款4612.23万元；2000年实现投资收益744. 7万元, 实际收益率为11.11%,为该公司创造了良好的投资收益；

    2、拟偿还收购赤山埠水厂特许经营权（30年）的15150 万元贷款 , 该信息于 2000年11月1日在《上海证券报》、《证券时报》上披露。 赤山埠水厂设施日制水 能力为15万立方米,收购此水厂符合该公司的发展战略。根据合同,收购后该水厂的 原水由杭州市自来水总公司无偿提供,经水厂制成净水后,杭州市自来水总公司以现 金收购全部净水,目前水价为0.65元/立方米, 水价调整由双方共同按程序向杭州市 人民政府价格主管部门提出申请,经批准后施行。 赤山埠水厂目前在该公司管理下 运行状况良好,2001年上半年实际供水23119608吨,销售收入14177121.18元,新增净 利润4761754.03元。

    3、拟偿还投资成立“嵊州市投资发展有限公司”的4900万元贷款 , 该信息于 2000年12月19日在《上海证券报》、《证券时报》上披露。钱江水利与嵊州市自来 水公司、南山水库管理局共同发起组建嵊州市投资发展有限公司。嵊州市投资发展 有限公司注册资本5000万元,钱江水利以现金出资4900万元（其中1400 万元待有限 公司增资扩股至7000万元后,作为有限公司注册资本,有关增资扩股手续正在办理）, 占股份70%。 嵊州市投资发展有限公司成立后负责对嵊州第二水厂输水工程项目进 行建设与管理,嵊州第二水厂输水工程项目由浙江省城乡规划设计院设计,经浙江省 计划与经济委员会（1998）213号文批复同意,并被确定为浙江省重点建设项目。取 水水源为南山水库,经总长约为31km的输水管道至水厂。 该项目投资的内容是嵊州 市第二水厂的输水工程,即南山水库至第二水厂约31km的输水管道,概算总投资7100 万元。经钱江水利测算投资该项目的财务内部收益率为14.7%,投资回收期9.1 年。 目前该项目进展顺利,已完成计划总施工进度的60%,预计将于2001年10 月底以前竣 工。待项目进行入运行期时将给该公司带来良好的效益。

    4、拟偿还投资“浙江育青科教发展有限公司”的1100万元贷款,该信息披露在 2001年2月28日的《上海证券报》、《证券时报》。 钱江水利与天台县育青开发建 设有限公司共同发起组建浙江育青科教发展有限公司,公司注册资本为1900万元,主 要经营科教产业、兼营水电、房地产、旅游、实业投资。钱江水利以现金出资人民 币1100万元,占注册资本为57.89%。2001 年浙江育青科教发展有限公司收益情况良 好,新增利润2281407.75元。

    5、该公司拟以募集资金1900万元收购龙泉市均溪一级电站95%的股权, 该电站 经丽地计投综（97）213号文批复于1997年9月动工兴建,至2000年5月竣工并网发电。 电站设计水头102米,属高水头引水式水电站,电站装机容量3000千瓦 , 年均发电量 850万千瓦时。经该公司测算此项目的财务内部收益率为13.5%,投资回收期11.8年, 投资该项目将给公司带来良好的效益。

    6、拟以募集资金21075.77 万元购买舟山供水区部分经营性的供水设施资产项 目。此项目拟购买的资产属舟山市人民政府下属单位所有, 主要包括舟山市本岛及 现有联网的制水及供水系统资产, 拟购买资产的供水区域由舟山本岛及其毗邻小岛 组成,地处舟山市政治、经济、文化中心。供水区域总人口为35.2万人,现状供水规 模为2000万吨/年,预计年供水量增长率为5%-8%。该项目计划总投资额为21100万元, 其中以募集资金投入21075.77万元,不足部分以自有资金投入24.23万元。经钱江水 利测算该项目的财务内部收益率为10.2%,投资回收期15.2年。该项目的实施对促进 舟山市供水事业的发展,对进一步拓展该公司的城市供水规模,实现公司的战略规划 及促进公司经济效益的提高将发挥重大作用。

    上述募集资金投向变更项目需经股东大会通过后实施。

    二、发行人的资金管理情况

    钱江水利建立了较为完善的财务管理监控体系, 货币资金统一存放在银行帐户 内,其保管和使用得到了安全有效的控制。该公司制定了《募集资金管理办法》,内 部对资金的使用规定了明确的批准程序。

    截止于本回访之日, 该公司未委托任何机构进行委托理财及资金管理等业务； 该公司自股票发行之日起至本次回访之日,不存在资金被控股股东占用的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    钱江水利A股发行在招股文件中披露了盈利预测,该预测经浙江天健会计师事务 所出具了盈利预测审核报告。该报告预测的主要财务指标和公司2000年实际实现情 况如下表：

                                                    单位：元

                       预测数   实际实现数     差异幅度（%）

    主营业务收入    150281000   145952839.17     -2.88

    主营业务利润     89929000    84885222.12     -5.6

    净利润           43649000    45363044.76      3.93

    该公司2000年度各项经济指标与盈利预测相比差异不大。

    2001年上半年,该公司实现主营业务收入82901600.36元, 较去年同期增长 32 .71%；主营业务利润4385.38,比去年同期增长24.15%；实现净利润1904.93万元,比 去年度同期增长了8.01%。 该公司上半年效益有较大增长主要是因公司抓住降雨量 较多的有利因素,合理调度,科学管理,积极实施技改更新工程所取得。

    四、发行人业务发展目标的实现情况

    钱江水利A股发行招股文件中披露的近期发展目标是在未来五年内,将公司发展 成为以水力发电、供水为主,充分利用水资源的大型股份上市公司,使公司发展成为 全国较有影响的上市企业之一。具体规模如下：

    （1）发电：装机容量为30万千瓦,年发电量为7亿度,发电收入为3亿元；

    （2）供水：通过收购兼并及新建供水工程项目,开拓新的利润增长点, 使供水 收入达到1亿元。

    （3）综合开发：开展多样化经营,实现综合收入5000万元。

    回访中,我们了解到该公司作为浙江省水利系统龙头骨干企业,浙江省最大的小 水电企业之一,正充分利用已形成的市场优势、管理优势、融资优势、 技术优势和 人才优势,以提高经济效益为中心,以水力发电、供水的规模效益为重点, 以资本运 营为契机,综合开发水利资源,增加公司整体实力, 努力使该公司建设成为以水资源 综合开发利用为主的大型股份公司。

    截至2001年6月30日,该公司下属安吉、东阳、嵊州、天台、仙居、松阳、龙泉、 庆元、开化、赤山埠等十个分公司,拥有电站28座,总装机容量已达18万千瓦, 水厂 一座,设计制水能力15万立方米/日。

    2000年度该公司通过建立和完善现代企业制度,进一步深化公司内部体制改革, 规范运作,稳健经营。在发电业务上,通过科学合理调度、多发峰电, 减轻了因全国 性干旱、降雨量偏少所带来的不利影响,全年完成发电量39132万千瓦时；同时积极 探索资本运营方式,开发新的利润增长点,成功竞拍获得杭州市赤山埠水厂特许经营 权,开始对水资源进行综合开发利用。

    进入2001年,该公司抓住降雨量较多的有利因素,合理调度,科学管理,积极实施 技改更新工程,强化安全生产和设备管理工作,发电22890万千瓦时,完成年度计划55. 82%,较去年同期增长22.02%,收入6506.30万元,较去年同期增长4.15%。赤山埠供水 分公司强化内部管理,重点抓好机电设备大检修及更新改造工作,确保安全优质供水, 上半年完成供水2181万立方米,收入1417.71万元,占公司主营业务收入17.10%,供水 已真正成为公司主业之一。通过上述有力措施, 该公司今年上半年主营业务收入有 了较大幅度增长；实现主营业务收入8290.16万元,较去年同期增长32.71%, 净利润 1904.93万元,较去年同期增长8%。

    以上表明：钱江水利业务发展方向明确,经营业绩良好,具备持续发展能力。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    钱江水利本次发行A股可流通部分于2000年10月18日在上交所上市交易,发行价 为每股6元人民币,上市首日收盘价为每股12.05元人民币,与发行价相比较, 首日涨 幅为100.83%。在股票上市流通以来,公司股票的二级市场最高价为每股15.90 元人 民币,最低价为每股10.80元人民币,没有出现跌破发行价的情况。

    我公司认为,该公司2000年度发行价格的确定,是考虑了拟投资项目的资金需求 量、结合二级市场整体走势并在我公司与该公司充分协商一致的基础上确定的, 本 次发行A股实施过程中,没有因发行定价不合理导致股价大幅度下跌或投资者认购不 踊跃的情形,且在上市后投资者的盈利空间比较合理。综上所述,我们认为, 本次发 行A股定价是合理的,股票的市场适销性分析与实际情况基本相符。

    六、中信证券股份有限公司内部控制的执行情况

    中信证券股份有限公司在承销深圳钱江水利股份有限公司2000年度A 股发行期 间,严格按照《证券法》的要求,无私自截留或买卖钱江水利股票的行为。同时我公 司严格按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立了与发行业务有关的业务控制, 遵循建立内部防火墙原则,使投资银行部门与研究部门、经纪部门、 自营部门在信 息、人员、办公地点等方面都实行了有效的隔离, 并设置了监察部门实行有效的监 督,在A股发行的整个过程中遵循了公开、公平、公正的原则, 没有内幕交易和操纵 市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    钱江水利在本次A股发行公开募集文件中所披露的有关承诺如下：

    1、今后涉及属于股份公司主营业务的项目投资时,同等条件下, 股份公司享有 优先实施权,大股东不与股份公司在投资项目上发生竞争；

    2、该公司董事会承诺,在该公司任职的总经理、副总经理、总会计师、总经济 师、董事会秘书等高级管理人员将遵守《公司法》、《证券法》及有关法律、法规 及该公司《公司章程（修改草案）》,不会出现双重任职。

    在回访过程中,我们了解到此二项承诺均得到了履行；

    1、钱江水利发起人浙江省水利水电建设投资总公司、 浙江省水电实业公司和 嵊州市水电开发有限公司虽与该公司存在部分相同的业务, 但该公司所属电站的供 电区域内无该公司大股东的电站,目前不存在同业竞争；

    2、钱江水利高级管理人员没有在任何股东单位担任管理职务。

    在该次A股发行中,我公司作为主承销商未向该公司提供任何“过桥贷款”和融 资担保。

    八、其他需要说明的问题

    截止回访之日,无其他需要说明的问题。

    九、中信证券股份有限公司内核小组对回访情况的总体评价

    我公司内核小组对本次回访给予了认真的检查和验证, 认为本次回访报告客观 公正地说明了钱江水利在本次A股发行完成后当年度的募集资金运用、 资金管理、 盈利预测、业务发展目标的实现、二级市场走势、有关承诺的履行等方面的情况。 钱江水利有明确的业务发展目标,效益良好,资金管理安全,二级市场走势正常,具有 可持续发展能力。

    我公司认为,在募集资金运用方面,虽然钱江水利募集资金变更后的投资项目主 要为城市供水,具有较好的发展前景和良好的投资回报,但钱江水利募集资金变更数 额所占全部募集资金的比率还是较高, 尽管直接原因是因为浙江省电力政策发生重 大变化所致,但钱江水利没有能够及时跟踪掌握电力政策的变化,并在上市后了解到 电力政策的变化并对拟投资的项目产生重大影响后, 没有及时对此进行重大事项的 临时公告, 表明钱江水利没有深刻理解上海证券交易所有关信息披露的规定及及时 履行信息披露的义务,今后应当引以为戒,加强公司内部管理, 注重股东利益特别是 中小股东的利益,以防止类似事件的再次发生。

    

中信证券股份有限公司

    2001年9月17日