本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本次会议没有否决或修改提案的情况。

    一、会议召开和出席情况

    南京钢铁股份有限公司(以下简称"公司")二00四年第二次临时股东大会于2004年11月12日在南京黄埔大酒店七楼三号会议室召开。出席本次会议的股东及股东代理人共11人,代表股份362,092,522股,占公司股份总数的71.84%(其中出席本次会议的流通股股东代表股份2,092,522股),符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。大会由董事长肖同友先生主持,以记名方式投票表决,逐项审议通过了全部议案。

    二、提案审议情况

    (一)关于公司符合申请公募增发A股条件的议案

    同意362,092,522股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%(其中出席本次会议的流通股股东同意2,092,522股,占出席本次会议的流通股股东所持表决权的100%),反对0股,弃权0股。

    (二)关于公募增发A股发行方案的议案

    公司公募增发A股的具体方案如下：

    1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A股流通股)。

    同意362,092,522股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%(其中出席本次会议的流通股股东同意2,092,522股,占出席本次会议的流通股股东所持表决权的100%),反对0股,弃权0股。

    2、每股面值：人民币1.00元。

    同意362,092,522股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%(其中出席本次会议的流通股股东同意2,092,522股,占出席本次会议的流通股股东所持表决权的100%),反对0股,弃权0股。

    3、发行数量：12,000万股。

    同意362,092,522股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%(其中出席本次会议的流通股股东同意2,092,522股,占出席本次会议的流通股股东所持表决权的100%),反对0股,弃权0股。

    4、预计募集资金总额：不超过120,000万元。

    同意362,083,622股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.99%(其中出席本次会议的流通股股东同意2,083,622股,占出席本次会议的流通股股东所持表决权的99.57%),反对0股,弃权8,900股。

    5、发行对象：本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司A股流通股股东(简称"老股东",下同),以及在上海证券交易所开立A股股票帐户的境内自然人、法人和证券投资基金及其他合规投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

    同意362,092,522股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%(其中出席本次会议的流通股股东同意2,092,522股,占出席本次会议的流通股股东所持表决权的100%),反对0股,弃权0股。

    6、发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者(含自然人、法人和证券投资基金及其他合规投资者,下同)和网下对机构投资者(含法人和证券投资基金及其他合规投资者,下同)累计投标询价发行的方式。在本次增发网上认购时,老股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有一定比例的优先认购权。

    同意362,092,522股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%(其中出席本次会议的流通股股东同意2,092,522股,占出席本次会议的流通股股东所持表决权的100%),反对0股,弃权0股。

    7、发行定价：本次增发价格的下限拟定为股权登记日前二十个交易日平均收盘价的75%-90%,上限为股权登记日前二十个交易日的平均收盘价。最终发行价格将依据网上对社会公众投资者(含原A股流通股股东)和网下对机构投资者累计投标询价的结果,由发行人和主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定。

    同意362,083,622股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.99%(其中出席本次会议的流通股股东同意2,083,622股,占出席本次会议的流通股股东所持表决权的99.57%),反对0股,弃权8,900股。

    上述发行方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。若本次增发获准实施,公司将在招股意向书中对具体内容予以详尽披露。

    (三)关于本次公募增发A股募集资金投资项目及其可行性的议案

    拟将宽中厚板(卷)工程项目作为公司本次增发A股的募集资金的唯一投资项目。

    同意362,092,522股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%(其中出席本次会议的流通股股东同意2,092,522股,占出席本次会议的流通股股东所持表决权的100%),反对0股,弃权0股。

    (四)关于提请股东大会授权董事会在本次增发决议有效期内全权处理本次增发的具体事宜的议案

    提请股东大会继续授权董事会在本次增发决议有效期内全权处理下列事宜：

    1、全权办理本次增发申报事项；

    2、根据有关部门的要求和市场情况,在发行方案具体实施前与主承销商协商确定发行方式、询价区间、发行价格、发行对象、股权登记日登记在册的原社会公众股(A股)股东优先认购比例、具体申购办法、发行起止日期等发行事宜；

    3、在本次公募增发A股完成后,对涉及注册资本变更等公司章程的有关条款进行修改；

    4、在增发有效期内,若上市公司发行新股的政策发生变化,按新政策的要求继续办理增发事宜；

    5、办理与本次增发有关的其他事项。

    同意362,092,522股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%(其中出席本次会议的流通股股东同意2,092,522股,占出席本次会议的流通股股东所持表决权的100%),反对0股,弃权0股。

    (五)关于本次公募增发A股实施时的尚未分配利润和滚存利润分配的议案

    为保证公司本次增发A股工作的顺利进行,同时兼顾新老股东的利益,公司拟将本次增发实施时的尚未分配利润和滚存利润由本次增发完成后的新老股东共同享有。

    同意362,092,522股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%(其中出席本次会议的流通股股东同意2,092,522股,占出席本次会议的流通股股东所持表决权的100%),反对0股,弃权0股。

    (六)关于再次审议前次募集资金使用情况的议案

    同意362,092,522股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%(其中出席本次会议的流通股股东同意2,092,522股,占出席本次会议的流通股股东所持表决权的100%),反对0股,弃权0股。

    (七)关于延长公司公募增发A股决议有效期的议案

    本次增发决议有效期自2004年11月12日起计算,有效期为一年。

    同意361,937,322股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.96%(其中出席本次会议的流通股股东同意1,937,322股,占出席本次会议的流通股股东所持表决权的92.58%),反对155,200股,弃权0股。

    三、律师出具的法律意见江苏泰和律师事务所律师李远扬先生出席本次股东大会进行见证并出具了法律意见书,认为大会的召集和召开以及出席本次会议人员的资格和股东大会表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定,本次股东大会形成的决议合法、有效。

    四、备查文件

    (一)经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    (二)江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司二00四年第二次临时股东大会的法律意见书。

    

南京钢铁股份有限公司董事会

    二00四年十一月十二日