本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南京钢铁股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第二十二次会议于2004年10月10日下午在公司715会议室召开。会议应到董事9名,实到8名。陶魄董事出差在外未能参会,书面委托杨思明董事代为行使表决权。部分监事会成员和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长肖同友先生主持,审议并一致通过了以下事项：

    一、《关于公司符合申请公募增发 A股条件的议案》：

    公司增发 A股的申请材料已经中国证监会发行审核委员会2004年第56次会议审核通过。鉴于二 O O三年第一次临时股东大会审议通过的本次增发的议案于2004年11月14日有效期满,公司董事会对照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等有关规定,对公司增发新股资格进行自查,认为公司仍然符合申请增发 A股的各项条件,应继续做好公募增发 A股的相关工作。

    二、《关于公募增发 A股发行方案的议案》：

    公司公募增发 A股的具体方案如下：

    1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股( A股流通股)。

    2、发行面值：每股面值人民币1.00元。

    3、发行数量：12,000万股。

    4、预计募集资金总额：不超过120,000万元。

    5、发行对象：本次增发股权登记日收市时登记在册的本公司 A股流通股股东(简称"老股东",下同),以及在上海证券交易所开立 A股股票帐户的境内自然人、法人和证券投资基金及其他合规投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

    6、发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者(含自然人、法人和证券投资基金及其他合规投资者,下同)和网下对机构投资者(含法人和证券投资基金及其他合规投资者,下同)累计投标询价发行的方式。在本次增发网上认购时,老股东可按其股权登记日收市时登记在册的持股数量享有一定比例的优先认购权。

    7、发行定价：本次增发价格的下限拟定为股权登记日前二十个交易日平均收盘价的75%-90%,上限为股权登记日前二十个交易日的平均收盘价。最终发行价格将依据网上对社会公众投资者(含原 A股流通股股东)和网下对机构投资者累计投标询价的结果,由发行人和主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定。

    三、《关于公募增发 A股募集资金投资项目及其可行性的议案》：

    拟将宽中厚板(卷)工程项目作为公司本次增发 A股的募集资金唯一投资项目。

    四、《关于提请股东大会授权董事会在本次增发决议有效期内全权处理本次增发的具体事宜的议案》：

    提请股东大会继续授权董事会在本次增发决议有效期内全权处理下列事宜：

    1、全权办理本次增发申报事项；

    2、根据有关部门的要求和市场情况,在发行方案具体实施前与主承销商协商确定发行方式、询价区间、发行价格、发行对象、股权登记日登记在册的原社会公众股( A股)股东优先认购比例、具体申购办法、发行起止日期等发行事宜；

    3、在本次公募增发 A股完成后,对涉及注册资本变更等公司章程的有关条款进行修改；

    4、在增发有效期内,若上市公司发行新股的政策发生变化,按新政策的要求继续办理增发事宜；

    5、办理与本次增发有关的其他事项。

    五、《关于本次公募增发 A股实施时的尚未分配利润和滚存利润分配的议案》：

    本次增发实施时的尚未分配利润和滚存利润拟由本次增发完成后的新老股东共同享有。

    六、《关于再次审议前次募集资金使用情况的议案》：

    董事会认为,关于前次募集资金使用情况的说明符合前次募集资金使用的实际情况。

    七、《关于延长公司公募增发 A股决议有效期的议案》。

    本次增发决议有效期自股东大会决议通过之日起为一年。上述议案尚需公司二 O O四年第二次临时股东大会审议通过,并需经出席该次股东大会的流通股股东所持表决权的半数以上通过,其后报中国证券监督管理委员会核准。

    八、《关于召开二○○四年第二次临时股东大会的议案》。董事会决定于2004年11月12日(星期五)在南京黄埔大酒店召开公司二○○四年第二次临时股东大会。

    (一)会议时间：2004年11月12日(星期五)上午8：30,会期半天。

    (二)会议地点：黄埔大酒店七楼会议室。(南京市黄埔路2-2号)

    (三)会议审议事项：

    1、《关于公司符合申请公募增发 A股条件的议案》；

    2、《关于公募增发 A股发行方案的议案》；

    3、《关于公募增发 A股募集资金投资项目及其可行性的议案》；

    4、《关于提请股东大会授权董事会在本次增发决议有效期内全权处理本次增发的具体事宜的议案》；

    5、《关于本次公募增发 A股实施时的尚未分配利润和滚存利润分配的议案》；

    6、《关于再次审议前次募集资金使用情况的议案》；

    7、《关于延长公司公募增发 A股决议有效期的议案》。

    (四)会议出席对象：

    1、公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    2、本次股东大会的股权登记日为2004年11月5日。截至2004年11月5日下午3时收市时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；

    3、公司董事、监事及高级管理人员；

    4、公司聘请的律师。

    (五)会议登记：

    1、欲参加本次股东大会的股东应办理登记手续

    (1)登记时间：2004年11月8日-11月9日上午8：30-11：30,下午1：30-4：30。

    (2)登记地点：公司证券部

    (3)登记方式：股东本人(或代理人)亲自登记或用传真方式登记,外地个人股东可用信函或传真方式登记。

    2、参加股东大会所需的文件、凭证和证件

    (1)符合上述条件的个人股股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的,应出示委托人身份证复印件、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书(授权委托书样式附后,下同)和代理人本人身份证。

    (2)符合上述条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明书和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议,应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书和持股凭证。

    (六)其他事项：

    1、与会股东(或代理人)食宿及交通费用自理。

    2、联系方式：

    (1)电话：025-57056780、57799835

    (2)传真：025-57052184

    (3)联系人：吴先生、蔡先生

    (4)通讯地址：江苏省南京市六合区卸甲甸公司证券部

    (5)邮政编码：210035

    (6)电子信箱： w e b m a s t e r@600282. n e t

    3、回执及授权委托书：

    回执

    截至2004年11月5日,我单位(个人)持有"南钢股份"(600282)股票 股,拟参加公司二○○四年第二次临时股东大会。

    出席人姓名：

    股东帐户：

    股东名称(签字或盖章)：

    年 月 日

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位(个人)出席南京钢铁股份有限公司二○○四年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    (注：回执及授权委托书剪报、复制均有效)

    

南京钢铁股份有限公司董事会

    二○○四年十月十日