本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●交易内容：本公司拟与南京钢铁联合有限公司(以下简称"南钢联合公司")签署《关于南京钢铁股份有限公司委托南京钢铁联合有限公司炼铁新厂加工铁水、焦炭之协议》。

    ●该协议所约定的交易属于关联交易。因关联董事回避表决后,将导致参与表决的董事不足法定人数,故全体董事一致同意将该关联交易协议提交股东大会审议,与此项关联交易有利害关系的股东将在股东大会上回避对该议案的表决。

    ●该协议对本公司持续经营、当期及未来财务状况无不利影响。

    一、关联交易概述

    由于本公司宽中厚板(卷)项目投资巨大,公司无力同时解决该项目投产后出现的物料平衡问题,南钢联合公司投资建设炼铁新厂,为宽中厚板(卷)项目提供铁水、焦炭产品。为规范关联交易,避免同业竞争,保护本公司的利益,公司拟与南钢联合公司签订《关于南京钢铁股份有限公司委托南京钢铁联合有限公司炼铁新厂加工铁水、焦炭之协议》。

    南钢联合公司为本公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,该协议所约定的交易构成公司的关联交易。

    2004年6月4日,本公司第二届董事会第二十次会议审议了《关于铁水、焦炭委托加工关联交易协议的议案》。按照中国证监会以及上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,该议案表决时关联董事应当回避。鉴于关联董事回避表决后参与表决的董事不足法定人数,故全体董事一致同意将该关联交易协议提交股东大会审议,与此项关联交易有利害关系的股东在股东大会上回避对该议案的表决。

    此项交易尚需获得公司股东大会的批准,在公司股东大会表决通过后生效,无须其它部门审批。

    本公司独立董事杨国祥先生、宋颂兴先生、何次琴女士对上述关联交易的意见见本公告第六部分。

    二、关联方介绍

    南钢联合公司持有本公司35,760万股股份,占公司总股本的70.95%,是本公司的控股股东。

    南钢联合公司成立于2003年4月,系由本公司的原控股股东南京钢铁集团有限公司与上海复星高科技(集团)有限公司、上海复星产业投资有限公司、上海广信科技发展有限公司共同投资组建的有限责任公司；住所：江苏省南京市六合区卸甲甸；法定代表人：肖同友；注册资本：人民币27.50亿元；主营业务：矿石采选、黑色金属冶炼、钢材轧制等；截止2003年末,南钢联合公司拥有净资产34.31亿元,2003年实现净利润6.92亿元。

    至本次关联交易止,本公司与南钢联合公司之间的关联交易达到3,000万元以上。

    三、关联交易标的基本情况

    《关于南京钢铁股份有限公司委托南京钢铁联合有限公司炼铁新厂加工铁水、焦炭之协议》的标的为铁水、焦炭加工服务。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    本公司与南钢联合公司签署的《关于南京钢铁股份有限公司委托南京钢铁联合有限公司炼铁新厂加工铁水、焦炭之协议》,约定本公司从炼铁新厂取得的铁水、焦炭的数量为实际加工量,本公司按加工量向南钢联合公司支付加工费,加工费的确定遵循市场定价的原则；本公司与南钢联合公司共同成立专门的定价小组,保证关联交易价格的公允；交易金额逐月结算,每季度清算一次；协议的有效期为十年,经双方有权机构批准之日起生效。

    五、关联交易的目的及本次关联交易对本公司的影响

    (一)签署该关联交易协议的目的

    本公司宽中厚板(卷)项目投产后将存在铁水、焦炭供应不足的矛盾。由于本公司在宽中厚板(卷)项目上投资巨大,无力同时解决上述矛盾,南钢联合公司作为本公司的控股股东,投资建设了炼铁新厂。

    为尽量减少关联交易,切实避免同业竞争,本公司与南钢联合公司按市场定价原则订立《关于南京钢铁股份有限公司委托南京钢铁联合有限公司炼铁新厂加工铁水、焦炭之协议》,以保证本公司宽中厚板(卷)项目生产所需铁水、焦炭的供应稳定、可靠。

    (二)签署该关联交易协议对本公司的影响

    该协议遵循了"公平、公正、公允"和"有偿服务"的原则,交易事项保证了本公司宽中厚板(卷)项目所需铁水、焦炭的正常供应,符合本公司及股东的利益,对公司持续经营、当期及未来财务状况均无不利影响。

    六、独立董事意见

    公司独立董事杨国祥先生、宋颂兴先生、何次琴女士认为：

    (一)董事会在对《关于铁水、焦炭委托加工关联交易协议的议案》进行表决时,因关联董事回避表决后,将导致参与表决的董事不足法定人数,故全体董事一致同意将该关联交易协议提交股东大会审议。

    (二)该项关联交易旨在保证公司宽中厚板(卷)工程项目建成投产后的铁水、焦炭的供应,是保证公司宽中厚板(卷)项目正常生产所必须的。

    (三)该关联交易协议遵循了"公平、公正、公允"和"有偿服务"的原则,交易事项符合市场规则,不存在损害公司及股东利益的情形。

    七、备查文件

    (一)董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    (二)经独立董事签字确认的独立董事意见；

    (三)《关于南京钢铁股份有限公司委托南京钢铁联合有限公司炼铁新厂加工铁水、焦炭之协议》。

    

南京钢铁股份有限公司董事会

    二○○四年六月四日