本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南京钢铁股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第二十次会议于2004年6月4日上午在公司七楼会议室召开。会议应到董事9名,实到8名。董事陶魄先生因公出差未能出席本次会议,书面委托副董事长杨思明先生代为表决。部分监事会成员和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长肖同友先生主持,审议并通过了以下事项：

    一、以9票同意将《关于铁水、焦炭委托加工关联交易协议的议案》提交公司二○○四年第一次临时股东大会审议

    公司与南京钢铁联合有限公司签订《关于南京钢铁股份有限公司委托南京钢铁联合有限公司炼铁新厂加工铁水、焦炭之协议》构成关联交易。按照中国证监会以及上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,该议案表决时关联董事应当回避。但因关联董事回避表决后,将导致参与表决的董事不足法定人数,故全体董事一致同意将该关联交易协议提交股东大会审议,与此项关联交易有利害关系的股东将在股东大会上回避对该议案的表决。

    公司独立董事杨国祥先生、何次琴女士、宋颂兴先生认为：董事会在对《关于铁水、焦炭委托加工关联交易协议的议案》进行表决时,因关联董事回避表决后,将导致参与表决的董事不足法定人数,故全体董事一致同意将该关联交易协议提交股东大会审议；该项关联交易旨在保证公司宽中厚板(卷)工程项目建成投产后的铁水、焦炭的供应,是保证公司宽中厚板(卷)项目正常生产所必须的；该关联交易协议遵循了"公平、公正、公允"和"有偿服务"的原则,交易事项符合市场规则,不存在损害公司及股东利益的情形。

    二、以9票同意,通过《关于杨振和先生请求辞去董事职务的议案》

    董事会同意杨振和先生辞去公司第二届董事会董事职务。

    公司独立董事杨国祥先生、何次琴女士、宋颂兴先生同意杨振和先生辞去公司董事职务。

    三、以9票同意,通过《关于提名董事候选人的议案》

    董事会提名秦勇先生为公司第二届董事会董事候选人。

    公司独立董事杨国祥先生、何次琴女士、宋颂兴先生同意提名秦勇先生为公司董事候选人。

    四、以9票同意,通过《关于召开二○○四年第一次临时股东大会的议案》董事会决定于2004年7月6日(星期二)上午在南京黄埔大酒店七楼三号会议室召开公司二○○四年第一次临时股东大会。有关事项公告如下：

    (一)会议时间：2004年7月6日(星期二)上午8：30,会期半天

    (二)会议地点：南京市黄埔路2-2号黄埔大酒店七楼三号会议室

    (三)会议审议事项：

    1、审议《关于铁水、焦炭委托加工关联交易协议的议案》

    2、审议《关于提名秦勇先生担任公司第二届董事会董事的议案》

    (四)会议出席对象：

    1、公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    2、本次股东大会的股权登记日为2004年6月25日。截至2004年6月25日下午3时收市时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；

    3、公司董事、监事及高级管理人员；

    4、公司聘请的律师。

    (五)会议登记：

    1、登记所需的文件、凭证和证件

    (1)符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续,委托代理人持授权委托书原件(授权委托书样式附后)、本人身份证、委托人股东帐户及委托人持股凭证办理登记手续；

    (2)符合上述条件的法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、法定代表人证书复印件或法人授权委托书原件(授权委托书样式附后)和出席人身份证办理登记手续。

    2、登记时间：2004年6月28日-6月29日上午8：30-11：30,下午1：30-4：00。

    3、登记地点：公司证券部。

    4、登记方式：股东本人(或代理人)亲自登记或用传真方式登记,外地个人股东可用信函或传真方式登记。

    (六)其他：

    1、与会股东(或代理人)食宿及交通费用自理。

    2、联系方式：

    (1)电话：025-57056780、57799835、57072158

    (2)传真：025-57052184、57797742

    (3)联系人：吴先生、蔡先生

    (4)通讯地址：江苏省南京市六合区卸甲甸公司证券部

    (5)邮政编码：210035

    (6)电子信箱： w e b m a s t e r@600282. n e t

    3、回执及授权委托书：

    回执

    截至2004年6月25日,我单位(个人)持有"南钢股份"(600282)股票股,拟参加公司二○○四年第一次临时股东大会。

    出席人姓名：

    股东帐户：

    股东名称(签字或盖章)：

    年月日

    授权委托书

    兹全权委托先生/女士代表我单位(个人)出席南京钢铁股份有限公司二○○四年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：委托人身份证号码：

    委托人持有股数：委托人股东帐号：

    受托人签名：受托人身份证号码：

    委托日期：

    (注：回执及授权委托书剪报、复制均有效)

    

南京钢铁股份有限公司董事会

    二○○四年六月四日

    附件：董事候选人简介

    秦勇,男,1962年6月出生,中共党员,大学文化,高级工程师。1981年7月来到原南京钢铁厂工作,历任炼铁分厂高炉实习工长、计划统计员、团委副书记、机关党支部书记,炼铁厂厂办主任、厂长助理、副厂长、厂党委副书记、厂党委书记、厂长兼党委书记,南钢集团有限公司总经理助理、副总经理,南钢股份有限公司副总经理,南钢联合有限公司副总经理。现任本公司总经理。