本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十八次会议于2004年3月3日下午在公司715会议室召开。会议应到董事9名,实到8名。董事长肖同友先生因赴京参会未能出席本次会议,书面委托副董事长杨思明先生代为表决。部分监事会成员和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由副董事长杨思明先生主持,审议并通过了以下事项：

    一、一致通过《关于公司总经理变更的议案》。

    同意赵永和先生辞去公司总经理的职务,聘任秦勇先生为公司总经理。

    赵永和先生自本公司成立之日起即担任总经理一职至今,为公司的规范运作和不断发展倾注了大量的心血,董事会对其在任职期间做出的卓越成绩表示衷心感谢！

    公司独立董事杨国祥先生、何次琴女士、宋颂兴先生认为：赵永和先生辞职的程序及秦勇先生的总经理提名、聘任程序、任职资格与条件符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,同意赵永和先生辞去公司总经理职务,同意聘任秦勇先生为公司总经理。

    二、以5票同意通过《关于公司向南京钢铁有限公司采购铁矿粉的关联交易议案》。

    为降低公司的关联交易额,从2004年起,公司向南京钢铁有限公司采购球团矿的关联交易变更为公司委托南京钢铁有限公司加工球团矿的关联交易。上述关联交易方式变更后,南京钢铁有限公司尚库存用于球团矿生产的铁矿粉54,179.407吨。因本公司是南京钢铁有限公司球团矿的唯一用户,公司决定向南京钢铁有限公司购买其所库存的铁矿粉,以保证委托加工球团矿的顺利进行。

    董事会同意公司按市场价向关联方南京钢铁有限公司一次性采购铁矿粉54,179.407吨,总金额为27,736,014.25元。

    关联董事杨思明先生及其所代为表决的肖同友先生、杨振和先生、陶魄先生在董事会审议本议案时予以回避并放弃对该议案的表决权。

    公司独立董事杨国祥先生、何次琴女士、宋颂兴先生认为：董事会在对《关于公司向南京钢铁有限公司采购铁矿粉的关联交易议案》进行表决时,公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定；该关联交易按市场价格定价,价格公允,不存在损害公司及股东利益的情形。

    附：

    秦勇先生简历

    秦勇,男,1962年6月出生,江苏南京人,中共党员,大学文化,高级工程师。1981年7月来到原南京钢铁厂工作,历任炼铁分厂高炉实习工长、计划统计员、团委副书记、机关党支部书记,炼铁厂厂办主任、厂长助理、副厂长、厂党委副书记、厂党委书记、厂长兼党委书记,南钢集团有限公司总经理助理、副总经理,南钢股份有限公司副总经理。现任南钢联合有限公司副总经理。