本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●交易内容：本公司向南京钢铁有限公司(以下简称“南钢有限公司”)采购铁矿粉。

    ●本公司向南钢有限公司采购铁矿粉属于关联交易,表决时关联董事已按规定予以回避。

    ●本公司向南钢有限公司采购铁矿粉对本公司当期或未来财务状况无不利影响。

    一、关联交易概述

    (一)本次关联交易的基本情况

    本公司向南钢有限公司一次性采购铁矿粉54,179.407吨。南钢有限公司为本公司控股股东的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本公司向南钢有限公司采购铁矿粉构成公司的关联交易。

    (二)公司董事会对本次关联交易的表决情况

    2004年3月3日,本公司第二届董事会第十八次会议审议了《关于公司向南京钢铁有限公司采购铁矿粉的关联交易议案》,对本公司向南钢有限公司采购铁矿粉进行了认真讨论,4名关联董事在董事会审议上述议案时予以回避并放弃对上述议案的表决权,5名非关联董事(包括3名独立董事)以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

    公司独立董事杨国祥先生、宋颂兴先生、何次琴女士在本次会议上对上述关联交易均投了赞成票。其对上述关联交易的意见见本公告第六部分。

    本次关联交易无需经过其他有关部门的批准。

    二、关联方介绍

    南钢有限公司是本公司控股股东的控股子公司。

    南钢有限公司成立于2001年6月,系由南京钢铁集团有限公司和中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司共同出资设立的有限责任公司。2003年4月,南京钢铁集团有限公司将南钢有限公司的股权作为出资投入到南京钢铁联合有限公司；住所：南京市大厂区卸甲甸；法定代表人：肖同友；注册资本：171,753.40万元；主营业务：钢铁冶炼、钢铁轧制、机械加工、冶金铸造；截止2003年末,南钢有限公司拥有净资产3.79亿元,2003年实现净利润0.84亿元。

    至本次关联交易止,本公司与南钢有限公司的关联交易达到人民币3,000万元以上。

    三、关联交易标的基本情况

    本公司向南钢有限公司购买的54,179.407吨铁矿粉包括冶山铁矿粉25,457.428吨、韦岗铁矿粉13,462.548吨、秘鲁铁矿粉11,486.417吨和其他国内精粉3,773.014吨。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    本公司一次性按2004年1月市场价向南钢有限公司采购铁矿粉54,179.407吨。

    铁矿粉的市场价如下：冶山铁矿粉490元/吨、韦岗铁矿粉500元/吨、秘鲁铁矿粉585元/吨、其他国内精粉480元/吨。公司本次采购铁矿粉的总价款为27,736,014.25元。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况

    为降低公司的关联交易额,经公司第二届董事会第十六次审议通过,从2004年起,公司向南钢有限公司采购球团矿的关联交易变更为公司委托南钢有限公司加工球团矿的关联交易。上述关联交易方式变更后,南钢有限公司尚库存用于球团矿生产的铁矿粉54,179.407吨。因本公司是南钢有限公司球团矿的唯一用户,本公司一次性买断其所库存的铁矿粉,将保证委托加工球团矿的顺利进行。

    该关联交易按市场价格定价,价格公允,交易事项符合本公司及股东的利益,对公司当期或未来财务状况均无不利影响。

    六、独立董事意见

    公司独立董事杨国祥先生、宋颂兴先生、何次琴女士认为：

    一、董事会在对《关于公司向南京钢铁有限公司采购铁矿粉的关联交易议案》进行表决时,公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定。

    二、该关联交易按市场价格定价,价格公允,不存在损害公司及股东利益的情形。

    七、备查文件

    (一)董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    (二)经独立董事签字确认的独立董事意见。

    

南京钢铁股份有限公司董事会

    二OO四年三月三日