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经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2000〗112 号文核准,本公司于2000 年9 月1 日至2000 年9 月2 日,采用面向二级市场投资者配售和上网定价发行方式,在上海证券交易所首次公开发行12,000 万股人民币普通股(A股),每股面值1.00元,发行价格为每股6.46 元,募集资金总额775,200,000.00元,扣除发行费用17,414,294.43元,实际募集资金为757,785,705.57元人民币。现将募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金计划投资项目
公司在《招股说明书》承诺投资以下四类共计12个项目：
项目名称 计划投资总额 立项审批
1、收购南京钢铁集团有限公司带钢厂 9,867万元 南京钢铁股份有限公
司1999年度股东大会
2、炼钢系统改造项目
(1)铁水预处理 4,932万元 苏计经技发(1997)1596号
(2)炼钢方(矩)坯连铸机改造 4,900万元 苏计经技发(1997)1593号
(3)高效无缺陷连铸机技改 4,995万元 苏计经技发(1998) 100号
(4)扩建6000NM3/h制氧机组 4,999万元 苏计经技发(1997)642号
(5)活性石灰技改 2,720万元 苏计经技发(1997)1584号
3、中板系统改造项目
(1)粗轧机更新改造 4,956万元 苏计经技发(1997)1589号
(2)冷床改造项目 4,919万元 苏计经技发(1997)1660号
(3)中板剪切线技改项目 4,958万元 苏计经技发(1997)1583号
(4)公辅设施配套改造项目 4,884万元 苏计经技发(1997)1648号
(5)中板厂热处理生产线 4,988万元 苏计经技发(1997)1600号
4、棒材厂一火成材节能改造 4,900万元 苏计经技发(1996)1719号
以上项目共需投资62,018万元,公司计划将募集资金剩余部分分别用于补充生产经营流动资金5,002万元和偿还银行贷款8,500万元。
二、前次募集资金实际使用情况
截止2003年12月31日,本公司前次募集资金实际使用情况如下：
项目名称 募集资金使用情况
计划投资总额 实际投资额 投入情况
1、收购南京钢铁集团有限公司带钢厂 9,867万元 10,616.93万元 完成
2、中板系统改造项目
(1)冷床改造项目 4,919万元 4,919万元 完成
(2)中板剪切线技改项目 4,958万元 4,958万元 完成
3、棒材厂“一火成材”节能改造 4,900万元 4,900万元 完成
4、宽中厚板(卷)工程项目 36,624.07万元(注1) 完成
5、其他
(1)补充生产流动资金 5,002万元 5,260.57万元(注2) 完成
(2)偿还银行贷款 8,500万元 8,500万元 完成
注1：公司变更炼钢系统改造项目和中板厂粗轧机更新改造、公辅设施配套改造、热处理生产线技术改造等项目的募集资金用途,实际变更投入宽中厚板(卷)项目的募集资金总额为366,240,700元。
注2：由于募集资金净额应该以验资报告数据为准,而不是招股说明书中的预计数,使得公司实际募集资金净额超出招股说明书披露的金额共计2,585,705.57元。公司已将该等资金全部用于补充流动资金。因此,前次募集资金实际用于补充流动资金52,605,705.57元。
截止2003年12月31日,本公司募集资金累计投入757,785,705.57元,已全部使用完毕。
三、前次募集资金投资项目变更
根据市场变化和公司未来发展的需要,公司变更了以下项目的募集资金用途：
项目名称 计划投资总额
1、炼钢系统改造项目
(1)铁水预处理 4,932万元
(2)炼钢方(矩)坯连铸机改造 4,900万元
(3)高效无缺陷连铸机技改 4,995万元
(4)扩建6000NM3/h制氧机组 4,999万元
(5)活性石灰技改 2,720万元
2、中板系统改造项目
(1)粗轧机更新改造 4,956万元
(2)公辅设施配套改造项目 4,884万元
(3)中板厂热处理生产线 4,988万元
合计 37,374万元
以上变更用途的项目原计划投入募集资金总额373,740,000.00元,占前次实际募集资金净额757,785,705.57元的49.32%。公司2000年收购南京钢铁集团有限公司带钢厂时,由于评估基准日至收购实施日带钢厂净资产增加,收购实际投资金额为106,169,300.00元,比计划投资98,670,000.00元多投入7,499,300.00元。因此,实际变更募集资金总额为366,240,700.00元,占前次实际募集资金净额757,785,705.57元的48.33%。变更用途的募集资金已全部用于建设宽中厚板(卷)工程项目。
上述变更募集资金投向的议案,已经公司第一届董事会第十三次会议、2002年第一次临时股东大会审议通过,相关公告已经刊登于2001年12月29日和2002年2月5日的《中国证券报》和《上海证券报》。
四、前次募集资金项目进度及产生效益情况
(1)2000年末,公司以募集资金10,616.93万元收购南京钢铁集团有限公司带钢厂,预计实施后新增销售收入18,700万元,利润2,800万元。2001年因停产进行技术改造及市场持续低迷等原因,未达到计划收益预期；2002年实现销售收入73,948.28万元,销售毛利5,190.77万元；2003年,带钢厂实现销售收入102,037.06万元,销售毛利4,630.19万元。
(2)棒材厂一火成材节能计改项目于2001年6月份投入生产。该项目预计达产后新增销售收入15,651万元,利润889万元。2001年6-12月份该项目累计新增销售收入35,281.97万元,销售利润1,948.44万元,分别比2000年度披露的预计同比增长157.38%和54.64%；2002年实现销售收入91,553.44万元,销售利润3,437.33万元；2003年,棒材厂实现销售收入176,305.66万元,销售利润13,919.97万元。
(3)中板厂剪切线技改项目。由于生产经营的需要,公司对原改造方案进行了局部修改,使得该项目的实施延续到2002年。该项目承诺投资额4,958万元,截止2003年12月31日,公司已全部完成募集资金投入。此工程超预算投入由公司自筹解决。该项目于2003年年底建成,尚未产生效益。
(4)中板厂冷床改造项目。该项目承诺投资4,919万元。截止2003年12月31日,公司已全部完成募集资金投入。此工程超预算投入由公司自筹解决。该项目于2003年年底建成,尚未产生效益。
(5)宽中厚板(卷)工程项目已于2002年5月18日开工建设。截止2003年12月31日,公司投入宽中厚板(卷)工程项目的募集资金为36624.07万元,已全部投入。该项目建设期为两年,预计2004年下半年建成并投入试生产。
综上所述,为实现公司的可持续发展,保护全体股东的利益,本公司公开发行股票募集的资金,能够按照招股说明书承诺的用途使用,变更用途的资金履行了合法程序,并全部投入中厚板(卷)项目。本公司将加强对已完工项目的管理,积极推进宽中厚板(卷)项目的建设,更好地发挥募集资金的使用效益,以良好的投资收益回报广大投资者。
附件：江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况专项报告》
南京钢铁股份有限公司董事会
二00四年一月二十八日
附件
前次募集资金使用情况专项报告
天衡专字(2004)28号
南京钢铁股份有限公司董事会：
我们接受委托,对贵公司截至2003年12月31日止前次募集资金的使用情况进行了专项审核。我们的专项审核报告是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及会计师认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司董事会提供的资料发表审核意见,在审核过程中,我们结合贵公司的实际情况,进行了审慎调查,实施了我们认为必要的审核程序。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
贵公司经中国证监会证监发行字(2000)112号文核准,采用向二级市场投资者配售和上网定价发行的方式发行境内社会公众股120,000,000股,经贵公司与主承销商确定的发行价格为每股6.46元,其中网上申购的比例为50%,即为60,000,000股,应募集资金总额为387,600,000.00元,网下配售的比例为50%,即为60,000,000股,应募集资金总额为387,600,000.00元。上述境内社会公众股发行后,应募集资金总额为775,200,000.00元,扣除发行费用17,414,294.43元,实际募集资金净额人民币757,785,705.57元,该募集资金贵公司已于2000年9月8日前收讫并经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字(2000)41号《验资报告》验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金实际投资、使用情况与招股说明书承诺对照如下：
货币单位：人民币万元
招股说明书承诺 实际投资项目 招股说明书承诺投资、使用金额
投资项目 2001年 2002年 合计
一、收购集团公司带钢厂： 收购集团公司带钢厂 9,867.00 9,867.00
二、炼钢系统改造：
1、新建铁水预处理工程 4,932.00 4,932.00
2、炼钢方"矩"坯连铸机改造 2,900.00 2,000.00 4,900.00
3、高效无缺陷连铸机改造 4,995.00 4,995.00
4、扩建6000m3/h制氧机组 宽中厚板（卷）工程 3,499.00 1,500.00 4,999.00
5、活性石灰技改 2,720.00 2,720.00
三、中板系统改造：
1、粗轧机更新改造 2,956.00 2,000.00 4,956.00
2、公辅设施配套改造 2,884.00 2,000.00 4,884.00
3、热处理生产线改造 3,488.00 1,500.00 4,988.00
4、冷床改造 中板系统改造冷床改造 3,919.00 1,000.00 4,919.00
5、剪切线技改 中板系统改造
剪切线技改 4,958.00 4,958.00
四、棒材改造：
1、棒材厂一火成材节能技改 棒材厂一火成材
节能技改 4,900.00 4,900.00
五、其他：
1、补充生产经营流动资金 补充生产经营流动资金 5,002.00 5,002.00
2、偿还银行贷款 偿还银行贷款 8,500.00 8,500.00
合计 65,520.00 10,000.00 75,520.00
招股说明书承诺 实际投资、使用项目
投资项目
2000年 2001年 2002年 2003年度 合计
一、收购集团公司带钢厂： 10,616.93
二、炼钢系统改造：
1、新建铁水预处理工程
2、炼钢方"矩"坯连铸机改造
3、高效无缺陷连铸机改造
4、扩建6000m3/h制氧机组
5、活性石灰技改 33,982.44 2,641.63 36,624.07
三、中板系统改造：
1、粗轧机更新改造
2、公辅设施配套改造
3、热处理生产线改造
4、冷床改造 74.58 4,217.73 626.69 4,919.00
5、剪切线技改 644.22 4,313.78 4,313.78
四、棒材改造：
1、棒材厂一火成材节能技改 3,945.21 954.79 4,900.00
五、其他：
1、补充生产经营流动资金 5,260.57 5,260.57
2、偿还银行贷款 8,500.00 8,500.00
合计 28,322.71 1,673.59 42,513.95 3,268.32 75,778.57
招股说明书承诺 投资进度
投资项目
一、收购集团公司带钢厂： 完成
二、炼钢系统改造：
1、新建铁水预处理工程
2、炼钢方"矩"坯连铸机改造
3、高效无缺陷连铸机改造
4、扩建6000m3/h制氧机组
5、活性石灰技改 完成
三、中板系统改造：
1、粗轧机更新改造
2、公辅设施配套改造
3、热处理生产线改造
4、冷床改造 完成
5、剪切线技改 完成
四、棒材改造：
1、棒材厂一火成材节能技改 完成
五、其他：
1、补充生产经营流动资金 完成
2、偿还银行贷款 完成
合计
注1：根据贵公司在招股说明书中所做出的承诺,贵公司预计以9,867万元收购南京钢铁集团有限公司带钢厂,收购日期为股票发行、募集资金到位后6个月内。评估基准日为2000年4月30日,贵公司实际以2000年11月30日为收购基准日,实际投入该项目的募股资金为10,616.93万元,超出贵公司在招股说明书中承诺金额的749.93万元,此超出额为南京钢铁集团有限公司带钢厂评估基准日(2000年4月30日)至收购基准日(2000年11月30日)之间新增净资产。
注2：炼钢系统改造项目和中板系统改造项目中粗轧机更新改造、公辅设施配套改造以及热处理生产线改造三个子项目,应投入募集资金共计37,374.00万元,扣除贵公司已补足收购南京钢铁集团有限公司带钢厂实际金额超出招股说明书预计收购金额的749.93万元,剩余的36,624.07万元贵公司根据市场变化和未来发展的需要,已全部变更为投资于宽中厚板(卷)工程项目(经国家发展计划委员会计产业〖2001〗2486号文批准)。该募集资金变更投向的议案,已经公司第一届十三次董事会、2002年第一次临时股东大会审议通过。董事会决议刊登在2001 年12 月29 日的《中国证券报》和《上海证券报》,2002 年第一次临时股东大会决议刊登在2002 年2 月5 日的《中国证券报》和《上海证券报》。截止报告期贵公司投入宽中厚板(卷)工程项目的募股资金为36,624.07万元,完成募股资金投资额的100.00%。
注3：中板系统改造冷床改造项目：按招股说明书承诺,贵公司应于2001 年、2002年实施该项目,承诺投资额4,919.00万元。截止报告期贵公司投入该项目的募股资金为4,919.00万元,完成募股资金投资额的100.00%。
注4：中板系统改造剪切线技改项目：按招股说明书承诺,贵公司应于2001 年实施,承诺投资额4,958 万元,投资期一年。由于该项目可行性研究报告及江苏省计划与经济委员会的批复形成于1997 年,随着公司生产发展和工艺技术要求的提高,贵公司对原改造方案进行了局部的修改,使得该项目的实施延续到2002年。截止报告期贵公司累计投入该项目的募集资金为4,958万元,完成募股资金投资额的100.00%。
注5：其他项目：按招股说明书的承诺,2000年度贵公司应以募集资金补充流动资金5,002.00万元、偿还银行贷款8,500.00万元,而贵公司以募集资金实际补充流动资金5,260.57万元、偿还银行贷款8,500.00万元。贵公司以募集资金补充流动资金实际金额与招股说明书预计金额差异258.57万元,为贵公司实际募集资金金额超过招股说明书中预计募集资金金额数。
2、前次募集资金实际投资项目产生收益情况与招股说明书承诺对照如下：
货币单位：人民币万元
投资项目名称 实际产生收益情况
2001年度 2002年度
新增收入 新增毛利额 新增收入 新增毛利额
收购集团公司带钢厂 46,194.11 1,896.06 73,948.28 5,190.77
中板系统改造
棒材改造一火成材节能技改
宽中厚板(卷)工程
投资项目名称 实际产生收益情况 招股说明书承诺
2003年度 年新增收入 年新增利润
新增收入 新增毛利额
收购集团公司带钢厂 102,037.06 4,630.19 18,700.00 2,800.00
中板系统改造 49,546.00 3,740.00
棒材改造一火成材节能技改 23,500.00 2,160.00
宽中厚板(卷)工程 206,100.00 24,676.00
注1：带钢厂2001年因市场持续低迷和停产进行技术改造及等原因,年新增利润未能达到预期收益；2002年及2003年度新增收入及利润均超出预期效益。
注2：中板系统改造中的粗轧机更新改造、公辅设施配套改造、热处理生产线改造三个子项目已变更为宽中厚板(卷)项目；中板厂剪切线技改、中板厂冷床改造两个子项目于2003年12月份完工,尚未产生收益。
注3：棒材改造一火成材节能技改项目原招股说明书披露的年新增收入为15,651.00万元、年新增利润为889.00万元,经公司第一届七次董事会决议追加投资,年新增收入变更为23,500.00万元、年新增利润变更为2,160.00万元；该项目已于2001年6月投入使用,由于属技改项目其产生收益情况不能单独核算而未予列示。
注4：宽中厚板(卷)项目正在实施中,预计2004年上半年建成并投入试生产,根据公司第一届十三次董事会及2002年第一次临时股东大会决议,该项目预计年新增收入为206,100.00万元、年新增利润为24,676.00万元。
3、前次募集资金实际使用情况与涉及公司各年度报告和其他信息披露文件中的有关内容对照如下：
货币单位：人民币万元
投资项目名称 信息披露投资、使用金额
2000年 2001年 2002年 2003年度
一、收购集团公司带钢厂 10,616.93
二、炼钢系统改造
1、新建铁水预处理工程
2、炼钢方"矩"坯连铸机改造
3、高效无缺陷连铸机改造
4、扩建6000m3/h制氧机组
5、活性石灰技改
三、中板系统改造
1、粗轧机更新改造
2、公辅设施配套改造
3、热处理生产线改造
4、冷床改造 74.58 4,217.73 626.69
5、剪切线技改 644.22 4,313.78
四、棒材改造
1、棒材厂一火成材节能技改 3,945.21 954.79
五、宽中厚板（卷）工程 33,982.44 2,641.63
六、其他
1、补充生产经营流动资金 5,002.00
2、偿还银行贷款 8,500.00
合计 28,064.19 1,673.59 42,513.95 3,268.32
投资项目名称 实际投资、使用金额
2000年 2001年 2002年 2003年度
一、收购集团公司带钢厂 10,616.93
二、炼钢系统改造
1、新建铁水预处理工程
2、炼钢方"矩"坯连铸机改造
3、高效无缺陷连铸机改造
4、扩建6000m3/h制氧机组
5、活性石灰技改
三、中板系统改造
1、粗轧机更新改造
2、公辅设施配套改造
3、热处理生产线改造
4、冷床改造 74.58 4,217.73 626.69
5、剪切线技改 644.22 4,313.78
四、棒材改造
1、棒材厂一火成材节能技改 3,945.21 954.79
五、宽中厚板（卷）工程 33,982.44 2,641.63
六、其他
1、补充生产经营流动资金 5,260.57
2、偿还银行贷款 8,500.00
合计 28,322.71 1,673.59 42,513.95 3,268.32
投资项目名称 差异
2000年 2001年 2002年 2003年度
一、收购集团公司带钢厂
二、炼钢系统改造
1、新建铁水预处理工程
2、炼钢方"矩"坯连铸机改造
3、高效无缺陷连铸机改造
4、扩建6000m3/h制氧机组
5、活性石灰技改
三、中板系统改造
1、粗轧机更新改造
2、公辅设施配套改造
3、热处理生产线改造
4、冷床改造
5、剪切线技改
四、棒材改造
1、棒材厂一火成材节能技改
五、宽中厚板（卷）工程
六、其他
1、补充生产经营流动资金 258.57
2、偿还银行贷款
合计 258.57
注：贵公司2000年度报告披露的以募集资金补充流动资金的金额为5,002.00万元。贵公司以募集资金补充流动资金实际金额与贵公司披露金额差异258.57万元,为贵公司实际募集资金金额超过招股说明书中预计募集资金金额数。贵公司2000年度报告披露金额是以招股说明书预计募集资金额为依据的。
4、前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》对照相符。
三、前次募集资金使用结余情况
截至2003年12月31日止,贵公司首次发行A股募集资金75,778.57万元已按相关承诺全部使用。
四、审核结论
贵公司前次募集资金的实际使用情况,与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件相符,本报告所发表的上述意见是注册会计师在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的资料而做出的职业判断,本会计师事务所及经办注册会计师对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
五、本报告使用范围声明
本报告仅供贵公司增发之目的使用,不得用于任何其他目的,本所同意,贵公司将本专项报告作为申请增发所必备文件,随其他文件一起上报。
江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：虞丽新
中国-南京
2004年1月28日 中国注册会计师：孙 伟
