本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●交易内容：本公司与南京钢铁联合有限公司(以下简称＂南钢联合公司＂)签署《综合服务协议》、《国有土地使用权租赁协议》、《＂双锤牌＂注册商标使用许可协议》,与南京钢铁有限公司(以下简称＂南钢有限公司＂)签署《球团矿加工合同》、《石灰供应合同》,前述合同以下称＂该等合同＂；本公司向南京南钢新润钢材销售有限公司(以下简称＂新润公司＂)采购钢坯。

    ●该等合同所约定的交易、本公司向新润公司采购钢坯属于关联交易,表决时关联董事已按规定予以回避。

    ●该等合同、本公司向新润公司采购钢坯对本公司当期或未来财务状况无不利影响。

    ●该等合同尚须获得股东大会的批准,与该等合同有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该等议案的投票权。

    一、关联交易概述

    (一)本次关联交易的基本情况

    本公司曾与公司原控股股东南京钢铁集团有限公司(以下简称＂南钢集团公司＂)签订《综合服务协议》、《国有土地使用权租赁合同》,鉴于南钢集团公司已将其经营性资产及土地投入到南钢联合公司,上述合同的履行主体发生了变更；同时本公司新建的宽中厚(卷)工程项目需要租赁南钢联合公司的国有土地使用权,南钢联合公司需要使用＂双锤牌＂注册商标。故本公司就南钢联合公司向本公司提供综合服务、出租国有土地使用权和使用＂双锤牌＂注册商标事宜,与南钢联合公司于2004年1月18日在六合区卸甲甸分别签署《综合服务协议》、《国有土地使用权租赁协议》、《＂双锤牌＂注册商标使用许可协议》。

    本公司曾与南钢有限公司签署《原材料供应合同》,约定南钢有限公司向本公司供应球团矿和石灰。为减少公司的关联交易量,本公司经与南钢有限公司协商,将向其采购球团矿改为委托加工球团矿,故本公司就南钢有限公司为本公司加工球团矿和供应石灰事宜,与南钢有限公司于2004年1月18日在六合区卸甲甸分别签署《球团矿加工合同》和《石灰供应合同》。

    本公司向新润公司一次性采购钢坯8,000吨。

    南钢联合公司为本公司的控股股东,南钢有限公司及新润公司与本公司的控股股东同为南钢联合公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,该等合同所约定的交易、本公司向新润公司采购钢坯构成公司的关联交易。

    (二)公司董事会对本次关联交易的表决情况

    2004年1月28日,本公司第二届董事会第十六次会议审议了《关于调整部分关联交易合同的议案》和《关于公司向南京南钢新润钢材销售有限公司采购钢坯的关联交易议案》,对该等合同和本公司向新润公司采购钢坯进行了认真讨论,4名关联董事在董事会审议上述议案时予以回避并放弃对上述议案的表决权,5名非关联董事(包括3名独立董事)以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

    公司独立董事杨国祥先生、宋颂兴先生、何次琴女士在本次会议上对上述关联交易均投了赞成票。其对上述关联交易的意见见本公告第六部分。

    该等合同尚需提交公司股东大会审议通过,与该等关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易无需经过其他有关部门的批准。

    二、关联方介绍

    (一)南钢联合公司

    南钢联合公司持有本公司35,760万股股份,占本公司总股本的70.95%,是本公司的控股股东。

    南钢联合公司成立于2003年4月,系由本公司的原控股股东南钢集团公司与上海复星高科技(集团)有限公司、上海复星产业投资有限公司、上海广信科技发展有限公司共同投资组建的有限责任公司；住所：江苏省南京市六合区卸甲甸；法定代表人：肖同友；注册资本：人民币27.50亿元；主营业务：矿石采选、黑色金属冶炼、钢材轧制等；截止2003年末,南钢联合公司拥有净资产40.33亿元,2003年实现净利润7.02亿元。

    至本次关联交易止,本公司与南钢联合公司之间的关联交易达到3,000万元以上。

    (二)南钢有限公司

    南钢有限公司与本公司的控股股东同为南钢联合公司,南钢联合公司持有南钢有限公司58.85%的股权。

    南钢有限公司成立于2001年6月,系由南钢集团公司和中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司共同出资设立的有限责任公司。2003年4月,南钢集团公司将南钢有限公司的股权作为出资投入到南钢联合公司；住所：南京市大厂区卸甲甸；法定代表人：肖同友；注册资本：171,753.40万元；主营业务：钢铁冶炼、钢铁轧制、机械加工、冶金铸造；截止2003年末,南钢有限公司拥有净资产3.79亿元,2003年实现净利润0.84亿元。

    至本次关联交易止,本公司与南钢有限公司的关联交易达到人民币3,000万元以上。

    (三)新润公司

    新润公司与本公司的控股股东同为南钢联合公司,南钢联合公司持有新润公司91.67%的股权。

    新润公司成立于2003年6月,系由南钢集团公司和南京钢铁集团徐州销售有限公司共同出资设立的有限责任公司。2003年4月,南钢集团公司将新润公司的股权作为出资投入到南钢联合公司；住所：大厂区杨新路48号；法定代表人：费(火昆)；注册资本：60万元；主营业务：金属材料、建筑材料、五金交电、装饰材料的销售。截止2003年末,新润公司拥有净资产91.84万元,2003年实现净利润8.05万元。

    至本次关联交易止,本公司向新润公司采购的关联交易未达到人民币3,000万元。

    三、关联交易标的基本情况

    《综合服务协议》的标的为通讯服务、计量服务、质量检验、环境保护、安全、绿化、清洁卫生服务、厂区道路及生活设施等公共设施管理、治安、保卫及消防等服务以及仓储服务。

    《国有土地使用权租赁协议》的标的为位于南京市六合区卸甲甸、土地使用权证号为＂宁国用(2000)第00001号至第00007号、宁大国用(2003)字第00518号、宁六国用(2003)第05547号＂项下、面积合计为938,772.70平方米的九宗土地的国有土地使用权。

    《＂双锤牌＂注册商标使用许可协议》的标的为注册证号为253001、291147、1079446、160383、289315和288496的＂双锤牌＂商标。

    《球团矿加工合同》的标的为球团矿加工服务。

    《石灰供应合同》的标的为石灰,规格为CaO≥85%,SiO2＜3.5%,生过烧率＜15%,含粉率＜10%,块度3-6cm,活性度≥200。

    本公司向新润公司一次性采购交易的标的为8000吨钢坯。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    (一)《综合服务协议》

    本公司与南钢联合公司于2004年1月18日签署《综合服务协议》,约定南钢联合公司向本公司提供通讯服务、计量服务、质量检验、环境保护、安全、绿化、清洁卫生服务、厂区道路及生活设施等公共设施管理、治安、保卫及消防等服务以及仓储服务,服务费遵循协议定价原则,金额为每年3,422.28万元；结算方式为逐月结算；本协议的有效期为十年,自2004年1月1日起计算。本协议经双方有权机构批准之日起生效。

    (二)《国有土地使用权租赁协议》

    本公司与南钢联合公司于2004年1月18日签署《国有土地使用权租赁协议》,约定本公司向南钢联合公司租赁土地使用权证号为＂宁国用(2000)第00001号至第00007号、宁大国用(2003)字第00518号和宁六国用(2003)第05547号＂项下的九宗土地的国有土地使用权；租金依据土地估价结果确定,年租金为每平方米7.60元人民币,共计7,134,673元人民币,租金逐年缴付；租赁期限为10年,自2004年1月1日起至2013年12月31日止；本协议经双方有权机构批准之日起生效。

    (三)《＂双锤牌＂注册商标使用许可协议》

    本公司与南钢联合公司于2004年1月18日签署《＂双锤牌＂注册商标使用许可协议》,约定本公司许可南钢联合公司无偿使用＂双锤牌＂注册商标；租赁期限为10年,自2004年1月1日起至2013年12月31日止；本协议经双方有权机构批准之日起生效。

    (四)《球团矿加工合同》

    本公司与南钢有限公司于2004年1月18日签署《球团矿加工合同》,约定南钢有限公司为本公司加工球团矿,每年最低加工量为80万吨；加工费依据市场定价的原则确定,本公司取得南钢有限公司加工球团矿的成本(原料成本＋支付的加工费)不高于同品质球团矿的市场价；逐月结算,每季度清算一次；租赁期限为10年,自2004年1月1日起至2013年12月31日止；本协议经双方有权机构批准之日起生效。

    (五)《石灰供应合同》

    本公司与南钢有限公司于2004年1月18日签署《石灰供应合同》,约定南钢有限公司向本公司供应石灰,每年最少供应量为5万吨；石灰的价格遵循市场定价的原则；逐月结算,每季度清算一次；租赁期限为10年,自2004年1月1日起至2013年12月31日止；本协议经双方有权机构批准之日起生效。

    (六)采购钢坯

    本公司一次性按市场价向新润公司采购钢坯8,000吨,总价款1,984.14万元。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况

    (一)签署该等关联交易合同的目的

    1、按合理价格与南钢联合公司订立《综合服务协议》,确保若干必要的支持服务,有利于公司精干高效、专注核心业务的发展。

    2、为了保证本公司持续有效经营,本公司与南钢联合公司订立《国有土地使用权租赁协议》能够确保本公司所使用的土地合法、稳定。

    3、本公司与南钢联合公司订立《＂双锤牌＂注册商标使用许可协议》,能够避免在商标使用过程中可能产生的潜在纠纷。

    4、本公司与南钢有限公司按市场定价原则订立《球团矿加工合同》、《石灰供应合同》,可确保本公司生产必须的球团矿和石灰的供应稳定、可靠。

    (二)签署该等关联交易合同对本公司的影响

    公司系由控股股东部分改制设立的上市公司。公司设立时,控股股东将钢铁生产的部分主要资产投入本公司,为本公司主营业务提供配套服务的相关资产则保留在控股股东及其他关联方。由于长期形成的业务关系及钢铁行业生产的连续性和与辅助配套设施联系的紧密性,公司与控股股东及其他关联方在原料供应、土地租赁和综合服务等方面的持续性关联交易难以避免。上述关联交易也有利于公司精干高效运作,做大做强钢铁主业。

    该等合同的签署遵循了＂公平、公正、公允＂和＂有偿服务＂的原则,交易事项符合本公司及股东的利益,对公司当期或未来财务状况均无不利影响。

    (三)采购钢坯的目的及对本公司的影响情况

    2003年,由于外购钢坯困难,新润公司利用其贸易渠道为本公司采购钢坯,一次性销售给本公司。

    该关联交易按市场价格定价,价格公允,交易事项符合本公司及股东的利益,对公司当期或未来财务状况均无不利影响。

    六、独立董事意见

    公司独立董事杨国祥先生、宋颂兴先生、何次琴女士认为：

    一、董事会在对《关于调整部分关联交易合同的议案》和《关于公司向南京南钢新润钢材销售有限公司采购钢坯的关联交易议案》进行表决时,公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定；

    二、该等持续性关联交易是保证公司正常生产经营所必须的,也有利于公司精干高效运作；

    三、该等关联交易协议/合同的签署遵循了＂公平、公正、公允＂和＂有偿服务＂的原则,交易事项符合市场规则,不存在损害公司及股东利益的情形；

    四、本公司向南京南钢新润钢材销售有限公司按市场价格定价,价格公允,不存在损害公司及股东利益的情形。

    七、备查文件

    (一)董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    (二)经独立董事签字确认的独立董事意见；

    (三)《综合服务协议》、《国有土地使用权租赁协议》、《＂双锤牌＂注册商标使用许可协议》、《球团矿加工合同》、《石灰供应合同》。

    

南京钢铁股份有限公司董事会

    二00四年一月二十八日