本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南京钢铁股份有限公司(以下简称＂公司＂)第二届董事会第十六次会议于2004年1月28日下午在公司1002会议室召开。会议应到董事9名,实到8名。郎秋燕董事出国在外未能出席会议,书面委托赵永和董事代为表决。部分监事会成员和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长肖同友先生主持,审议并通过了以下事项：

    一、一致通过《关于二00四年年度生产经营综合计划的议案》；

    二、一致通过《总经理工作报告》；

    三、一致通过《董事会工作报告》：

    该报告尚需报公司二00三年年度股东大会审议。

    四、一致通过《二00三年年度报告及年度报告摘要》：

    该报告及摘要尚需报公司二00三年年度股东大会审议。

    五、一致通过《二00三年财务决算报告及二00四年财务预算报告》：

    公司2003年实现净利润46,439.46万元,每股收益0.92元,净资产收益率21.38%；2003年末,公司资产负债率55.53%,每股净资产4.31元。

    根据2004年生产经营计划的安排,公司将继续完善效益系统工程、充分挖掘内部潜力、不断优化品种结构、积极加大营销力度、最大限度消化增本减利因素,确保全年实现主营收入88亿元、利税10.40亿元的目标。

    该议案尚需公司二00三年年度股东大会批准。

    六、一致通过《关于公司二00三年年度利润分配的预案》：

    经江苏天衡会计师事务所有限公司审计,公司2003年实现净利润464,394,587.59元。公司拟按以下方案进行分配：提取10%法定盈余公积金46,439,458.76元,提取5%公益金23,219,729.38元,提取10%任意盈余公积金46,439,458.76元；提取上述公积金和公益金后,本次可供全体股东分配的利润为348,295,940.69元。扣除本期为1998年12月31日以前参加工作的无房和住房未达标的职工发放一次性住房补贴(补差)36,817,288.00元,加上年初转入的未分配利润256,709,810.01元,本次累计可供全体股东分配的利润为568,188,462.70元。公司董事会拟以2003年12月31日的总股本50,400万股为基数,向全体股东按每10股派发现金3元(含税)的分配方案进行分配,共计分配151,200,000.00元,剩余未分配利润416,988,462.70元全部转入下一年度。

    公司2003年度无资本公积金转增股本预案。

    该分配预案尚需公司二00三年年度股东大会批准。

    七、一致通过《关于调整独立董事津贴标准的议案》：

    1、公司支付每位独立董事年度津贴人民币5万元/年(含税)。

    2、独立董事出席董事会、股东大会以及按《公司法》和《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用(包括差旅费、办公费),由公司据实报销。

    3、除上述待遇外,公司不再给予独立董事任何其他利益。

    该议案尚需报公司二00三年年度股东大会审议。

    八、以5票同意通过《关于调整部分关联交易合同的议案》：

    由于生产经营的需要,董事会同意公司与相关关联方签订《综合服务协议》、《国有土地使用权租赁协议》、《＂双锤牌＂注册商标使用许可协议》、《球团矿加工合同》和《石灰供应合同》。

    关联董事肖同友先生、杨思明先生、杨振和先生、陶魄先生在董事会审议本议案时予以回避并放弃对该议案的表决权。

    公司独立董事杨国祥先生、何次琴女士、宋颂兴先生认为：＂董事会在对《关于调整部分关联交易合同的议案》进行表决时,公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定；该等持续性关联交易是保证公司正常生产经营所必须的,也有利于公司精干高效运作；上述关联交易协议/合同的签署遵循了＂公平、公正、公允＂和＂有偿服务＂的原则,交易事项符合市场规则,不存在损害公司及股东利益的情形。＂

    该议案尚需报公司二00三年年度股东大会审议。

    九、一致通过《关于制订〈投资者关系管理制度〉的议案》：

    详见上海证券交易所网站(www.sse.com)。

    十、一致通过《关于核销坏帐的议案》：

    董事会批准公司根据《南京钢铁股份有限公司资产减值准备提取和核销规程》(2001年修订)的规定,将宁波经济技术开发区东方钢板贸易公司的三年以上应收货款3,739,424.82元作为坏帐核销,由此减少本期利润1,370,913.87元。

    十一、一致通过《关于转让公司所持江苏省软件产业股份有限公司全部股份的议案》：

    2001年1月份,本公司根据第一届董事会第八次会议决议以自有资金出资1584万元,认购江苏省软件产业股份有限公司1,584万股股份,占该公司总股本的8%。董事会同意全部转让公司所持江苏省软件产业股份有限公司1,584万股股份,转让价格为原始出资额加出资期间的银行同期贷款利息(不计复利),计1,836.3312万元。

    十二、一致通过《关于修改〈公司章程〉的议案》：

    按照中国证监会发布的证监发(2003)56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关文件的要求,公司拟对《公司章程》的相关条款进行修改。

    该议案尚需报公司二00三年年度股东大会审议。

    详见上海证券交易所网站(www.sse.com)。

    十三、一致通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》：

    该议案尚需报公司二00三年年度股东大会审议。

    十四、一致通过《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》；

    十五、一致通过《关于成立中厚板卷厂的议案》：

    宽中厚板卷项目建设正在按计划进行,今年下半年将投产。为实现建设与生产的顺利衔接,尽早做好生产前的各项准备工作及投产后的正常运营,公司拟成立中厚板卷厂。

    十六、一致通过《关于前次募集资金使用情况的议案》：

    董事会认为,关于前次募集资金使用情况的说明符合前次募集资金使用的实际情况。

    该议案尚需报公司二00三年年度股东大会审议。

    详见上海证券交易所网站(www.sse.com)。

    十七、一致通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》：

    2004年度,公司拟继续聘任江苏天衡会计师事务所有限公司为公司提供审计服务,年度审计费用为50万元,中期如需审计则按不超过年度审计费用的80%支付。公司不承担江苏天衡会计师事务所有限公司派员到公司审计而发生的差旅费用。

    该议案尚需报公司二00三年年度股东大会审议。

    十八、一致通过《关于提请董事会批准转供电关联交易清算价格的议案》：

    由于关联方为满足本公司宽中厚板(卷)项目用电需要而对供电设施和线路进行扩容改造,导致其转供电成本大幅度上升,2003年下半年转供电的实际结算价与成本加成价相比偏差率较大。根据公司2002年年度股东大会修订的《关联交易管理办法》的授权,董事会同意对该笔关联交易进行清算,清算金额为7,083,451.29元。

    十九、以5票同意通过《关于公司向南京南钢新润钢材销售有限公司采购钢坯的关联交易议案》：

    同意关联方南京南钢新润钢材销售有限公司按市场价为本公司采购8,000吨钢坯。

    关联董事肖同友先生、杨思明先生、杨振和先生、陶魄先生在董事会审议本议案时予以回避并放弃对该议案的表决权。

    公司独立董事杨国祥先生、何次琴女士、宋颂兴先生认为：＂董事会在对《关于公司向南京南钢新润钢材销售有限公司采购钢坯的关联交易议案》进行表决时,公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定；该关联交易按市场价格定价,价格公允,不存在损害公司及股东利益的情形。＂

    二十、一致通过《关于召开二00三年年度股东大会的议案》：

    董事会决定于2004年3月18日(星期四)上午在南京黄埔大酒店七楼三号会议室召开公司二00三年年度股东大会。有关事项公告如下：

    (一)会议时间：2004年3月18日(星期四)上午8：30,会期半天

    (二)会议地点：南京市黄埔路2-2号黄埔大酒店七楼三号会议室

    (三)会议审议事项：

    1、审议《董事会工作报告》

    2、审议《监事会工作报告》

    3、审议《二00四年年度报告及摘要》

    4、审议《二00三年财务决算报告及二00四年财务预算报告》

    5、审议《关于二00三年年度利润分配的议案》

    6、审议《关于调整独立董事津贴标准的议案》

    7、审议《关于调整部分关联交易合同的议案》

    8、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

    9、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

    10、审议《关于前次募集资金使用情况的议案》

    11、审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》

    (四)会议出席对象：

    1、公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    2、本次股东大会的股权登记日为2004年3月9日。截至2004年3月9日下午3时收市时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；

    3、公司董事、监事及高级管理人员；

    4、公司聘请的律师。

    (五)会议登记：

    1、登记所需的文件、凭证和证件

    (1)符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续,委托代理人持授权委托书原件(授权委托书样式附后)、本人身份证、委托人股东帐户及委托人持股凭证办理登记手续；

    (2)符合上述条件的法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、法定代表人证书复印件或法人授权委托书原件(授权委托书样式附后)和出席人身份证办理登记手续。

    2、登记时间：2004年3月10日-3月11日上午8：30-11：30,下午1：30-4：00。

    3、登记地点：公司证券部。

    4、登记方式：股东本人(或代理人)亲自登记或用传真方式登记,外地个人股东可用信函或传真方式登记。

    (六)其他：

    1、与会股东(或代理人)食宿及交通费用自理。

    2、联系方式：

    (1)电话：025-57056780、57799835、57072158

    (2)传真：025-57052184、57797742

    (3)联系人：吴先生、蔡先生

    (4)通讯地址：江苏省南京市六合区卸甲甸公司证券部

    (5)邮政编码：210035

    (6)电子信箱：webmaster＠600282.net

    3、回执及授权委托书：

    回执

    截至2004年3月9日,我单位(个人)持有＂南钢股份＂(600282)股票股,拟参加公司二○○三年年度股东大会。

    出席人姓名：

    股东帐户：

    股东名称(签字或盖章)：

    年月日

    授权委托书

    兹全权委托先生/女士代表我单位(个人)出席南京钢铁股份有限公司二○○三年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：委托人身份证号码：

    委托人持有股数：委托人股东帐号：

    受托人签名：受托人身份证号码：

    委托日期：

    (注：回执及授权委托书剪报、复制均有效)

    

南京钢铁股份有限公司董事会

    二○○四年一月二十八日