经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]112号文核准,本公司于2000年9月1日至2000年9月2日,采用面向二级市场投资者配售和上网定价发行方式,在上海证券交易所首次公开发行12,000万股人民币普通股(A股),每股面值1.00元,发行价格为每股6.46元,募集资金总额775,200,000.00元,扣除发行费用17,414,294.43元,实际募集资金为757,785,705.57元人民币。现将募集资金使用情况报告如下：

    一、前次募集资金计划投资项目

    公司在《招股说明书》承诺投资以下四类共计12个项目：

    项目名称                          计划投资总额      立项审批
    1、收购南京钢铁集团有限公司带钢厂  9,867万元   南京钢铁股份有限公司1999
                                                   年度股东大会
    2、炼钢系统改造项目
    (1)铁水预处理                      4,932万元   苏计经技发(1997)1596号
    (2)炼钢方(矩)坯连铸机改造          4,900万元   苏计经技发(1997)1593号
    (3)高效无缺陷连铸机技改            4,995万元   苏计经技发(1998)100号
    (4)扩建6000NM3／h制氧机组          4,999万元   苏计经技发(1997)642号
    (5)活性石灰技改                    2,720万元   苏计经技发(1997)1584号
    3、中板系统改造项目
    (1)粗轧机更新改造                  4,956万元   苏计经技发(1997)1589号
    (2)冷床改造项目                    4,919万元   苏计经技发(1997)1660号
    (3)中板剪切线技改项目              4,958万元   苏计经技发(1997)1583号
    (4)公辅设施配套改造项目            4,884万元   苏计经技发(1997)1648号
    (5)中板厂热处理生产线              4,988万元   苏计经技发(1997)1600号
    4、棒材厂“一火成材”节能改造      4,900万元   苏计经技发(1996)1719号

    以上项目共需投资62,018万元,公司计划将募集资金剩余部分分别用于补充生产经营流动资金5,002万元和偿还银行贷款8,500万元。

    二、前次募集资金实际使用情况

    截止2003年6月30日,本公司前次募集资金实际使用情况如下：

    项目名称                  计划投资总额    实际投资额      募集资金
                                                              投入情况
    1、收购南京钢铁集团有限公司 9,867万元   10,616.93万元       完成
    带钢厂
    2、中板系统改造项目
    (1)冷床改造项目             4,919万元    4,497.25万元    91.43％
    (2)中板剪切线技改项目       4,958万元       4,958万元       完成
    3、棒材厂一火成材节能改造   4,900万元       4,900万元       完成
    4、宽中厚板(卷)工程项目   338,155万元   36,624.07万元       完成
    5、其他
    (1)补充生产流动资金         5,002万元    5,260.57万元       完成
                                                    (注1)
    (2)偿还银行贷款             8,500万元       8,500万元       完成
    合    计                  376,301万元   75,356.82万元    99.44％

    注1：由于募集资金净额应该以验资报告数据为准,而不是招股说明书中的预计数,使得公司实际募集资金净额超出招股说明书披露的金额共计2,585,705.57元。公司已将该等资金全部用于补充流动资金。因此,前次募集资金实际用于补充流动资金52,605,705.57元。

    截止2003年6月30日,本公司募集资金累计投入753,568,200.00元,尚余4,217,500.00元,所余资金占募集资金总额的0.56%。

    三、前次募集资金投资项目变更

    根据市场变化和公司未来发展的需要,公司变更了以下项目的募集资金用途：

    项日名称                              计划投资总额
    1、炼钢系统改造项目
    (1)铁水预处理                            4,932万元
    (2)炼钢方(矩)坯连铸机改造                4,900万元
    (3)高效无缺陷连铸机技改                  4,995万元
    (4)扩建6000NM3／h制氧机组                4,999万元
    (5)活性石灰技改                          2,720万元
    2、十权系统改造项日
    (1)粗轧机更新改造                        4,956万元
    (2)公辅设施配套改造项目                  4,884万元
    (3)中板厂热处理生产线                    4,988万元
    合计                                    37,374万元

    以上变更用途的项目原计划投入募集资金总额373,740,000.00元,占前次实际募集资金净额757,785,705.57元的49.32%。公司2000年收购南京钢铁集团有限公司带钢厂时,由于评估基准日至收购实施日带钢厂净资产增加,收购的实际投资金额为106,169,300.00元,比计划投资98,670,000.00元多投入7,499,300.00元。因此,实际变更募集资金总额为366,240,700.00元,占前次实际募集资金净额757,785,705.57元的48.33%。变更用途的募集资金全部用于建设宽中厚板(卷)工程项目。

    上述变更募集资金投向的议案,已经公司第一届十三次董事会、2002年第一次临时股东大会审议通过,相关公告已经刊登于2001年12月29日和2002年2月5日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

    四、前次募集资金项目进度及使用效益情况

    (1)2000年末,公司以募集资金10,616.93万元收购南京钢铁集团有限公司带钢厂,预计实施后新增销售收入18,700万元,利润2,800万元。2001年因停产进行技术改造及市场持续低迷等原因,未达到计划收益预期。2002年实现销售收入73,948.28万元,销售毛利5,190.77万元；2003年1-6月份,实现销售收入50,895.36万元,销售毛利2,084.63万元。

    (2)棒材厂″一火成材″节能计改项目于2001年6月份投入生产。该项目预计达产后新增销售收入15,651万元,利润889万元。2001年6-12月份该项目累计新增销售收入35,281.97万元,销售利润1,948.44万元,分别比2000年度披露的预计同比增长157.38%和54.64%。2002年实现销售收入91,553.44万元,销售利润3,437.33万元；2003年1-6月份,实现销售收入71,956.12万元,销售利润3,091.32万元。

    (3)中板厂剪切线技改项目。由于生产经营的需要,公司对原改造方案进行了局部修改,使得该项目的实施延续到2002年。该项目承诺投资额4,958万元,截止2003年6月30日,公司已全部完成募股资金投入。此工程超预算投入将由公司自筹解决。该项目预计2003年第三季度建成并投入使用。

    (4)中板厂冷床改造项目。该项目承诺投资4,919万元。截止2003年6月30日,公司已投入4497.25万元,完成项目进度的91.43%。该项目系中板厂剪切线技改项目的后续项目,进度受剪切线技改项目进度影响,预计2003年第三季度建成并投入使用。

    (5)宽中厚板(卷)工程项目已于2002年5月18日开工建设。截止2003年6月30日,公司投入宽中厚板(卷)工程项目的募集资金为36624.07万元,完成募股资金投资额的100.00%。该项目建设期为两年,预计2004年上半年建成并投入试生产。

    综上所述,为实现公司的可持续发展,保护全体股东的利益,本公司公开发行股票募集的资金,能够按照招股说明书承诺的用途使用,变更用途的资金履行了合法程序,并全部投入中厚板(卷)项目。本公司将加强对已完工项目的管理,尽快完成中板厂剪切线技改、冷床改造项目,积极推进宽中厚板(卷)项目的建设,更好地发挥募集资金的使用效益,以良好的投资收益回报广大投资者。