本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南京钢铁股份有限公司(以下简称″公司″)第二届董事会第十三次会议于2003年7月22日上午在南钢宾馆召开。会议应到董事9名,实到9名。部分监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由肖同友董事长主持,审议并通过了以下事项：

    一、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过《南京钢铁股份有限公司二00三年半年度报告》及《南京钢铁股份有限公司二00三年半年度报告摘要》；

    二、以5票同意、0票反对、0票弃权,通过《关于新增关联交易协议的议案》：

    由于生产经营的需要,公司向宁波南钢钢材销售有限公司、泰州南钢钢材销售有限公司、南京南钢新润钢材销售有限公司等三方销售钢材。鉴于公司的控股股东南京钢铁集团有限公司分别持有宁波南钢钢材销售有限公司、泰州南钢钢材销售有限公司、南京南钢新润钢材销售有限公司90.91%、90%、91.67%的股权,因而上述公司为公司的关联方,公司对上述公司的销售构成关联交易。为保证上述关联交易符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的要求,公司与上述关联方分别签订了029号《钢材销售协议》、030号《钢材销售协议》和031号《钢材销售协议》,确定销售产品的价格遵循市场定价的原则。

    董事长肖同友先生、副董事长杨思明先生、董事兼总经理赵永和、董事杨振和先生为关联董事,在本项议案表决时予以回避。

    董事会认为,与有关关联方签订029号《钢材销售协议》、030号《钢材销售协议》和031号《钢材销售协议》是公司生产经营所需,系公司的正常销售行为。上述关联方在任何情况下并不因其为公司的关联方而享受任何价格上的优惠。上述关联交易协议是关联各方在协商一致的基础上签订。交易按照市场化原则以市场价格定价,不存在任何损害公司及公司中小股东利益的行为。如与上述任何一方关联方的年度关联交易总额超过3000万元人民币,董事会将提交股东大会审议,并履行必要的信息披露手续。

    独立董事杨国祥先生、何次琴女士、宋颂兴先生认为：董事会的表决程序符合相关规定；该等关联交易为公司正常经营所需,关联交易协议的订立遵循了″公平、公正、公允″的原则,交易方式符合市场规则,不存在损害公司其他股东利益的情形。

    三、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过《关于核销坏帐的议案》：

    公司应收南京市秦淮区金属公司、应收浙江诸暨金属公司及应收浙江杭宝工贸实业公司的帐龄在两年以上的货款预期收回的可能性很小。根据《南京钢铁股份有限公司资产减值准备提取和核销规程》(2001年修订)的相关规定,公司将上述三笔应收帐款合计7,807,664,17元作为坏帐核销。

    四、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过《关于计提固定资产减值准备的议案》：

    2003年6月30日,公司对各项固定资产进行了全面清查。根据《南京钢铁股份有限公司资产减值准备提取和核销规程》(2001年修订)的相关规定,计提固定资产减值准备38,072,827.94元。

    五、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过《关于前次募集资金使用情况的议案》。(《南京钢铁股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》见附件一,江苏天衡会计师事务所有限公司出具《关于前次募集资金使用情况的专项审计报告》见附件二)