公司名称：南京钢铁股份有限公司

    公司住所：江苏省南京市大厂区卸甲甸

    签署日期：二○○三年六月十七日

    上市公司名称：南京钢铁股份有限公司

    上市公司地址：江苏省南京市大厂区卸甲甸(210035)

    联系人：徐林

    联系电话：025-7056780

    电子信箱：xulin＠600282.net

    收购人名称：南京钢铁联合有限公司

    联系地址：江苏省南京市六合区卸甲甸(210035)

    联系电话：025-7791169

    独立财务顾问名称：海通证券股份有限公司

    独立财务顾问地址：上海市淮海中路98号1608室

    联系人：毛旭峰 于军骊 向莉

    联系电话：021-53594566

    董事会报告书签署日期：二○○三年六月十七日

    董事会声明

    (一)本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

    (二)本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

    (三)本公司董事长肖同友先生、副董事长杨思明先生因分别担任收购人董事长、董事兼总经理之职务,其二人在公司第二届董事会第十二次会议对本报告进行表决时予以回避。本公司其他董事没有与本次收购相关的利益冲突。

    释义

    若非特别指出,以下简称在本报告中具有以下含义：

    公司、被收购公司、
    本公司、南钢股份：   指南京钢铁股份有限公司
    收购人、南钢联合：   指南京钢铁联合有限公司
    南钢集团公司：       指南京钢铁集团有限公司
    复星集团公司：       指上海复星高科技(集团)有限公司
    复星产业投资：       指上海复星产业投资有限公司
    广信科技：           指上海广信科技发展有限公司
    本次合资：           指南钢集团公司、复星集团公司、复星
                         产业投资、广信科技共同出资设立南钢
                         联合的行为
    本次收购：           指由于南钢集团公司以其所持有的南钢
                         股份国有股35,760万股(占南钢股份总
                         股本的70.95%)作为部分出资全部投入
                         南钢联合而使南钢股份第一大股东发生
                         变化所引发的收购行为
    独立财务顾问：       指海通证券股份有限公司
    元：                 指人民币元

    若非特别指出,报告中所有货币皆指人民币。

    一、公司基本情况

    (一)基本情况：

    公司名称： 南京钢铁股份有限公司

    股票上市地点： 上海证券交易所

    股票简称： 南钢股份

    股票代码： 600282

    公司注册地： 江苏省南京市大厂区卸甲甸(210035)

    主要办公地点： 江苏省南京市大厂区卸甲甸(210035)

    联 系 人： 徐 林

    联系电话： 025-7056780

    电子信箱： xulin＠600282.net

    南钢股份主营业务及最近三年的发展情况：

    南钢股份成立于1999年3月,主要经营黑色金属冶炼及压延加工,钢材、钢坯及其他金属材料销售,焦碳及其副产品(危险化学品除外)生产。公司主要产品为中板、棒材和钢带,全部钢材产品生产线均通过ISO9001：2000质量体系认证。公司自成立以来,通过上市融资,加快技术装备更新改造和产品结构调整,深入开展＂对标挖潜＂和＂降本增益＂活动,在实现钢、铁、材产量稳步增长的同时,取得了良好的经济效益,主营业务收入和净利润水平大幅增长。

    指标项目                        2002年          2001年
    总资产(元)              3,209,713,580.58  2,582,196,411.05
    负债总额(元)            1,467,186,358.78    982,024,180.82
    股东权益(元)            1,742,527,221.80  1,600,172,230.23
    资产负债率(%)                      45.71             38.03
    主营业务收入(元)        4,665,263,092.55  4,001,026,137.19
    净利润(元)                243,154,991.57    206,185,874.20
    每股摊薄收益(元)                    0.48              0.41
    加权平均每股收益(元)                0.48              0.41
    扣除非经常性损益后的                0.47              0.41
    每股收益(元)
    每股净资产(元)                      3.46              3.17
    调整后的每股净资产(元)              3.41              3.13
    每股经营活动产生的                  0.48              0.46
    现金流量净额(元)
    全面摊薄净资产收益率(%)            13.95             12.89
    加权平均净资产收益率(%)            14.12             12.90
    扣除非经常损益后的加权             13.69             12.56
    平均净资产收益率(%)
    扣除非经常性损益后的               13.52             12.54
    全面摊薄净资产收益率(%)
    指标项目                                  2000年
                                      调整后           调整前
    总资产(元)                2,581,824,870.28  2,594,778,231.27
    负债总额(元)              1,087,038,514.25  1,087,038,514.25
    股东权益(元)              1,494,786,356.03  1,507,739,717.02
    资产负债率(%)                        42.10             41.89
    主营业务收入(元)          3,389,775,529.32  3,389,775,529.32
    净利润(元)                  201,485,026.56    208,960,651.34
    每股摊薄收益(元)                      0.48              0.50
    加权平均每股收益(元)                  0.61              0.63
    扣除非经常性损益后的                  0.49              0.48
    每股收益(元)
    每股净资产(元)                        3.56              3.59
    调整后的每股净资产(元)                3.53              3.56
    每股经营活动产生的                    1.11              1.11
    现金流量净额(元)
    全面摊薄净资产收益率(%)              13.48             13.86
    加权平均净资产收益率(%)              23.22             23.83
    扣除非经常损益后的加权               23.47             23.18
    平均净资产收益率(%)
    扣除非经常性损益后的                 13.62             13.48
    全面摊薄净资产收益率(%)

    公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》和《上海证券报》。公司最近三年年报摘要的刊登时间分别为2003年2月20日、2002年3月22日和2001年3月9日。上述年报全文刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    在本次收购发生前,本公司资产、业务、人员等与2002年年报所披露的情况相比没有发生重大变化。

    (二)南钢股份股本情况

    1、公司已发行股本总额及股本结构

    本公司于1999年3月8日经江苏省人民政府苏政复(1999)23号文批准,由南京钢铁集团有限公司为主要发起人,联合中国第二十冶金建设公司、中冶集团北京钢铁设计研究总院、中国冶金进出口公司江苏公司、江苏省冶金物资供销有限公司等四家企业共同发起设立。公司设立时总股本为30,000万股。

    2000年9月,公司首次公开发行12,000万股人民币普通股,并于2000年9月19日在上海证券交易所挂牌交易,公司股本由30,000万股增加至42,000万股。

    公司2000年年度股东大会通过议案,以2000年末总股本42,000万股为基数,实施每10股送2股派发现金1.00元(含税)的分配方案,向全体股东送红股共计8,400万股,公司总股本由年初的42,000万股增加到50,400万股。

    公司最新的股本结构为：

    股份性质               股份数量(股)   所占比例(%)
    一、未上市流通股份
    国家持有股份           357,600,000       70.95
    境内法人持有股份         2,400,000        0.48
    二、已上市流通股份
    人民币普通股           144,000,000       28.57
    三、股份总数           504,000,000      100.00

    2、收购人持有、控制本公司股份情况

    2003年3月14日,江苏省人民政府以苏政复〖2003〗26号《省政府关于同意南京钢铁集团有限公司将所持有的南京钢铁股份有限公司国有股股权投资组建南京钢铁联合有限公司的批复》批准南钢集团公司以其持有的南钢股份国家股对南钢联合进行出资。2003年3月27日,财政部以财企〖2003〗118号《财政部关于南京钢铁股份有限公司股权性质界定的批复》批准了南钢集团公司以其持有的南钢股份国家股出资后,原南钢集团公司所持南钢股份之股份由南钢联合持有,股份性质变更为社会法人股。

    截止本报告书签署之日,南钢联合尚未持有本公司股份；本次收购完成后,南钢联合将持有本公司社会法人股35,760万股,占公司总股本的70.95%,为公司控股股东。

    3、收购人公告《要约收购报告书》之日的南钢股份前十名股东持股情况

    截止《要约收购报告书》公告之日,公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：

          股东名称                 持股数量(股)  持股比例(%)
    1、南京钢铁集团有限公司        357,600,000       70.95
    2、鸿飞证券投资基金              1,300,000        0.26
    3、久嘉证券投资基金              1,300,000        0.26
    4、王团峰                          760,000        0.15
    5、练军                            663,880        0.13
    6、交通银行—湘财合丰价值
    优化型周期类行业基金               644,351       0.13
    7、陈小燕                          603,382       0.12
    8、中国第二十冶金建设公司          600,000       0.12
    8、江苏冶金物资供销有限公司        600,000       0.12
    8、中冶集团北京钢铁设计研究总院    600,000       0.12
    8、中国冶金进出口江苏公司          600,000       0.12

    4、本公司持有、控制收购人股份情况：

    截止本报告书签署之日,公司没有持有或控制收购人的股份。

    (三)前次募集资金使用情况的披露

    江苏天衡会计师事务所有限公司于2003年2月14日出具的天衡专字(2003)17号《前次募集资金使用情况专项报告》和南钢股份董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》对公司前次募集资金使用情况已作出说明。详情公告于2003年2月20日的《中国证券报》和《上海证券报》。

    二、利益冲突

    (一)本公司和收购人的关联方关系

    南钢联合是由南钢集团公司联合复星集团公司、复星产业投资、广信科技等三家公司共同出资设立的有限责任公司。南钢联合注册资本为10亿元,其中南钢集团公司占40%的股权,复星集团公司、复星产业投资、广信科技以现金出资,分别占30%、20%、10%的股权。

    由于南钢集团公司是本公司的控股股东,持有本公司国家股35,760万股,占总股本的70.95%。因此,本公司和收购人存在关联方关系。

    (二)本公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联方关系

    由于本公司董事长肖同友先生、副董事长杨思明先生和监事潘长根先生分别担任收购人的董事长、董事兼总经理和监事职务,因此肖同友先生、杨思明先生和潘长根先生和收购人存在关联关系。

    本公司其他董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。

    (三)本公司董事、监事、高级管理人员在《要约收购报告书》公告之日未持有收购人的股份。除部分上述人员在南钢集团公司及其控股公司担任职务外(详见2003年2月20日披露于《中国证券报》和《上海证券报》的《南钢股份2002年年报摘要》),上述人员及其家属未在收购人及其关联企业担任任何职务。

    (四)本公司董事、监事、高级管理人员与收购相关的利益冲突

    除前述本公司部分董事、监事在收购人处任职外,本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。

    本次收购完成后,收购人将通过合法程序改选公司部分董事、监事等,但目前尚未与其他股东就南钢股份的董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

    (五)本公司董事、监事、高级管理人员在《要约收购报告书》公告之日未持有本公司股份；本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在此前六个月不存在违规买卖南钢股份股票的情况。

    (六)本公司不存在下列情况

    1、董事将因本次收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失；

    2、董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次收购结果；

    3、董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

    4、董事及其关联方与收购人 (包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突。

    三、董事建议

    (一)本公司董事会关于本次收购的调查情况

    1、 本公司董事会已对收购人、收购意图、后续计划等进行了必要的调查,有关调查情况如下：

    (1)收购人简介

    收购人是由南钢集团公司联合复星集团公司、复星产业投资、广信科技等三家公司共同出资设立的。南钢集团公司以现金和经营性资产出资,占40%的股权,复星集团公司、复星产业投资、广信科技均以现金出资,分别占30%、20%、10%的股权。该公司注册资本10亿元,注册地为南京市六合区卸甲甸。2003年3月24日,南京市工商行政管理局向南钢联合公司核发企业法人营业执照。

    (2)收购意图

    本次收购是由于南钢集团公司将其持有的南钢股份的股权作为出资投入南钢联合公司引发的,目的是为了通过国有企业和民营企业的联合,引进先进的管理机制和业务发展所需的资金,做大、做强钢铁主业。

    (3)后续计划

    根据南钢联合公司提供的《南京钢铁股份有限公司收购报告书》,收购人完成此次收购后,不再继续收购南钢股份的股份,一年内不会转让已收购的股份；收购人不会对南钢股份的主营业务进行改变或作重大调整；收购人没有对南钢股份的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划；收购人将通过合法程序改选部分董事、监事等,但目前尚未与其他股东就南钢股份的董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；收购人不会对南钢股份的组织结构做出重大调整；收购完成后,收购人将提议召开公司股东大会,拟对公司章程第二十条的股本结构进行修改,除此之外,收购人不会对公司章程的其他内容进行修改；收购人与其他股东之间不存在对南钢股份其他股份、资产、负债或者业务的任何合同或者安排事宜。

    在本次收购中,收购人尚未制订会对南钢股份产生重大影响的计划。

    2、原控股股东和其他实际控制人不存在未清偿对本公司的负债、未解除本公司为其负债的担保或者其他损害本公司的利益的情况。

    (二)董事建议

    公司董事会聘请海通证券股份有限公司作为本次收购的独立财务顾问。海通证券股份有限公司对本公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析,运用市盈率、市净率的方法和直接估值法等对公司挂牌交易股票的要约价格进行分析；并从重置成本和相对价值法的角度对非挂牌交易股票的要约价格进行分析后,出具了《独立财务顾问报告》。

    鉴于：

    1、本次要约收购系由南钢集团公司将其持有的南钢股份的股权作为出资投入南钢联合公司而引发,目的在于通过国有企业和民营企业的联合,引进先进的管理机制和业务发展所需的资金,做大、做强钢铁主业。本次收购将有助于完善公司的法人治理结构,通过引进灵活的经营机制和管理机制,改善公司的经营管理水平,提高生产要素各种资源的配置效率,提高公司业务的创新和发展能力。本次收购不会影响本公司在人员、资产、财务等方面的独立性,亦不影响公司保持经营发展战略的连续性。本次收购不存在损害公司其他股东,尤其是中小股东合法权益的情况；

    2、本次收购方提出的要约收购条件符合《上市公司收购管理办法》之规定,收购方履行了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》等有关法律法规及有关要约收购规定的程序；

    并根据独立财务顾问意见及本公司实际情况,董事会就本次要约收购向股东提出以下建议：

    (一) 在目前的市场环境下,对于《要约收购报告书》列明的挂牌交易股票要约条件,建议流通股股东不予接受；

    (二) 在目前的市场环境下,对于《要约收购报告书》列明的非挂牌交易股票要约条件,建议国有法人股股东可以接受。

    2003年6月17日,本公司第二届董事会第十二次会议对上述事项进行了表决,以6票同意、0票反对、0票弃权的结果,一致同意上述建议。董事长肖同友先生和副董事长杨思明先生在表决时予以回避。

    公司独立董事杨国祥、何次琴就本次要约收购发表独立意见如下：

    收购人对南钢股份所有股东发出的要约收购条件为：对南钢股份国有法人股按3.81元/股的价格进行收购,对南钢股份流通股按5.86元/股的价格进行收购,要约收购期间为2003年6月13日至 7月12日,以现金方式支付。鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律法规的规定,经查阅南钢股份所聘请的独立财务顾问----海通证券股份有限公司就本次要约收购条件所提供的《独立财务顾问报告》,基于独立判断,我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益,该建议是审慎、客观的。

    我们同意董事会向公司所有股东所作出的建议,即：建议国有法人股股东可以接受要约；建议流通股股东不接受要约。

    四、独立财务顾问意见

    (一)独立财务顾问与本次收购无关联关系的说明

    根据《独立财务顾问报告》中所作的声明,截止《独立财务顾问报告》出具之日,海通证券股份有限公司与本次要约收购无任何关联关系。独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见是完全独立进行的。

    (二)独立财务顾问对本次收购的基本意见

    1、关于公司价值评估及本次收购条件公平合理性的分析

    对流通股的要约收购条件,独立财务顾问认为：＂挂牌交易股票的要约价格较二级市场的交易价格有较大幅度的折价,南钢股份挂牌交易股票具有较好的流通性,在要约收购提示性公告与正式发出收购要约的期间内,二级市场挂牌交易股票的交易价格持续高于要约价格；根据市盈率和市净率的相对估值方法,发现挂牌交易股票的要约价格低于合理价格；运用企业自由现金流贴现模型及敏感性分析对南钢股份挂牌交易股票的内在价值进行评估,其要约价格低于内在价值。＂

    对国有法人股的要约收购条件,独立财务顾问认为：＂从重置成本角度看,收购人对于非挂牌交易股票的要约条件公平合理；从非挂牌交易股票的相对价值法分析,非挂牌交易股票的要约价格高于合理价格。＂

    2、关于本次要约收购对公司可能产生的影响

    独立财务顾问认为,本次要约收购的实施,主要将对公司产生以下影响：

    ＂1、本次收购完成后,公司控股股东变更为南钢联合。南钢联合为民营控股有限公司。原南钢集团公司持有公司的35,760万股股份将由国家股变更为社会法人股,公司将由国有控股转为民营企业控股。本次收购完成后,南钢联合注册资本将达27.5亿元,其中现金达到17亿元以上。届时,公司控股股东资产质量将大为改善。本次收购通过国有企业和民营企业的联合,旨在引进先进的管理机制和业务发展所需的资金,做大、做强钢铁主业。本次收购可能将有助于完善公司的法人治理结构,通过引进灵活的经营机制和管理机制,进一步改善公司的经营管理水平,提高生产要素等各种资源的配置效率,提高公司业务的创新和发展能力。

    2、本次收购之前,南钢股份与控股股东南钢集团公司在动力供应、气体供应、铁运服务等方面存在关联交易。由于南钢集团公司将其所属动力公司、气体公司、铁运公司等经营性资产投入南钢联合,南钢股份的上述关联交易的关联方由南钢集团公司变更为南钢联合。本次收购完成后,南钢股份不会因为上述关联交易而增加对南钢联合及其关联企业的依赖。＂

    (三)独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购人的股份的情况说明

    在最近6个月内,独立财务顾问不存在自己或通过他人持有或买卖被收购公司及收购人的股份的情形。

    (四)独立财务顾问已经书面同意董事会在本报告书中引用《独立财务顾问报告》的内容,并对本报告所引用的内容无异议

    五、重大合同和交易事项

    本次收购发生前24个月内,公司没有订立对公司收购具有重大影响的重大合同；

    本次收购发生前24个月内,公司没有进行过对公司收购产生重大影响的资产重组或其他重大资产处置、投资等行为；

    本次收购发生前24个月内,没有第三方拟对公司股份以要约或其他方式进行收购,公司也没有对其他公司的股份进行收购；

    本次收购发生前24个月内,公司无其他与本次收购有关的谈判。

    六、其他

    (一)其他应披露的信息

    截止本报告签署之日,除上述按规定披露的内容外,本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；不存在对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息；亦不存在中国证监会或者上海证券交易所要求披露的其他信息。

    (二)董事会声明

    董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的,该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    

南京钢铁股份有限公司董事会

    二○○三年六月十七日

    董事签名： 肖同友 杨思明 赵永和 杨振和

    杨振和(代陶魄) 杨国祥 何次琴 郎秋燕

    七、独立董事声明

    作为南京钢铁股份有限公司的独立董事,我们与本次要约收购不存在利益冲突。我们已履行诚信义务,对本次要约收购条件进行了全面的分析与考察,并基于公司和全体股东的利益向股东提出建议,该建议是审慎、客观的。

    

独立董事签名：杨国祥 何次琴

    签署日期：二○○三年六月十七日

    八、独立财务顾问声明

    本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购人提出的要约条件进行充分分析,并按照执业规则规定的工作程序出具报告。

    本人及本人所代表的机构承诺本报告的内容真实、准确、完整,并对此承担相应的法律责任。

    

独立财务顾问：海通证券股份有限公司

    法定代表人：王开国

    签署日期：二○○三年六月十六日

    九、备查文件

    1、海通证券股份有限公司为本公司出具的《独立财务顾问报告》

    2、南京钢铁股份有限公司《公司章程》

    3、江苏省人民政府苏政复〖2003〗26号《省政府关于同意南京钢铁集团有限公司将所持有的南京钢铁股份有限公司国有股股权投资组建南京钢铁联合有限公司的批复》

    4、财政部财企〖2003〗118号《财政部关于南京钢铁股份有限公司股权性质界定的批复》

    5、《南钢集团公司与南钢联合公司关于认缴新增注册资本出资额的协议书(代《股权转让协议》)》

    6、南京钢铁股份有限公司董事会第二届董事会第九次会议决议

    7、江苏天衡会计师事务所有限公司天衡专字〖2003〗17号《前次募集资金使用情况专项报告》

    8、南京钢铁股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议

    上述文件查询地点：公司证券部

    联系人：吴少国