南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十次会议于2001 年3月6日在南钢宾馆召开。会议应到董事9人,实到8人,监事会成员和其他高级管理 人员列席会议,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。 会议由董 事长肖同友先生主持,审议并通过了如下决议：

    一、公司2000年度总经理工作报告；

    二、公司2000年度董事会报告；

    三、公司2000年度财务决算报告；

    四、公司2000年度利润分配预案及预计2001年度利润分配政策：

    1、2000年度利润分配预案

    根据江苏天衡会计师事务所有限公司天衡审字（2001）157号审计报告,公司本 年度税后利润共计208,960,651.34元。根据公司章程规定,拟按以下方案进行分配：

    （1）提取10%法定盈余公积金20,896,065.13元,提取5%公益金10,448,032. 57 元,提取10%任意盈余公积金20,896,065.13元；

    （2）提取三金后,本次可供全体股东分配的利润为156,720,488.51元, 加上年 初转入的未分配利润为100,846,466.54元,本次累计可供全体股东分配的利润为257, 566,955.05元。公司拟以2000年12月31日的总股本42000万股为基数,向全体股东按 每10股送2股派发现金1元（含税）进行分配,共计分配股利126,000,000.00元,余额 131,566,955.05元全部转入下年度。上述分配预案尚需股东大会批准。

    2、预计2001年度利润分配政策

    本公司拟在2001年度财务决算后进行利润分配一次。2000年度转入的未分配利 润用于2001年度股利分配的比例不低于30%,2001年度实现的净利润在当年度的分配 比例不低于 30%,分配将采用派发现金或送红股或派发现金和送红股相结合的形式, 现金股息不低于股利分配的30%,具体分配办法将依届时实际情况确定。

    五、公司2000年度报告及年度报告摘要；

    六、关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2001年度财务审计机构的 预案；

    七、 关于修改《公司章程》的预案,具体条款修改为：

    1、第六条改为：公司注册资本为人民币50,400万元； 第二十条改为：公司目 前的股本结构为：普通股50,400万股,其中发起人持有36,000万股,其他内资股股东 持有14,400万股。（如公司2000年度利润分配预案获股东大会批准）

    2、原第四十四条和原第四十五条合并为第四十四条。

    3、 第四十五条为：公司董事会有权根据实际情况选择股东大会的召开方式。 但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方 式,临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    （一） 公司增加或者减少注册资本；

    （二） 发行公司债券；

    （三） 公司的分立、合并、解散和清算；

    （四） 《公司章程》的修改；

    （五） 利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六） 董事会和监事会成员的任免；

    （七） 变更募股资金投向；

    （八） 需股东大会审议的关联交易；

    （九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十） 变更会计师事务所；

    （十一） 《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    4、第四十七条改为：公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前 以公告方式通知各股东。

    公司在计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日。

    5、第五十五条改为：董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延 期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开前至少五个 工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日 期。

    公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    6、第七十六条改为：公司召开股东大会时,董事会应当聘请有证券从业资格的 律师出席股东大会,并对以下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    7、第九十七条改为：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 当公司投资运用资金超过公司净资产的10%时,应报股东大会批准。

    八、关于召开公司2000年度股东大会的议案：

    董事会决定于2001年4月10日召开公司2000年度股东大会,现将有关事项公告如 下：

    （一）会议时间：2001年4月10日（星期二）上午9：00

    （二）会议地点：江苏省南京市大厂区卸甲甸南钢宾馆一楼会议室

    （三）会议内容：

    1、审议公司2000年度董事会报告；

    2、审议公司2000年度监事会报告；

    3、审议公司2000年度财务决算报告；

    4、审议公司2000年度利润分配预案及预计2001年度利润分配政策；

    5、审议关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2001 年度财务审计机 构的议案；

    6、关于董事变更的议案（该议案公告刊载于2001年2月8 日《中国证券报》、 《上海证券报》）；

    7、关于修改《公司章程》的议案。

    （四）参加会议人员：

    1、公司董事、监事及其他高级管理人员；

    2、股权登记日为2001年3月30日。截至当日下午3时交易结束时,在上海证券中 央登记结算公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人。

    （五）登记办法：

    法人股东凭股东帐户卡、授权委托书及代理人身份证, 个人股东持本人身份证 和股东帐户卡,授权代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户卡于 2001 年4月5日—6日上午9：00—11：30,下午1：30—4：00到公司证券部登记,异地股东 可用信函或传真方式登记。

    （六）其他事项：

    1、会期半天,参会者交通及食宿费用自理；

    2、联系地址：江苏省南京市大厂区卸甲甸公司证券部

    邮政编码：210035

    联 系 人：吴先生 李先生

    联系电话：025—7052184、7052160

    传 真：025—7052184、7797742

    特此公告

    

南京钢铁股份有限公司董事会

    二○○一年三月六日