本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南京钢铁股份有限公司(以下简称＂公司＂)第二届董事会第九次会议于2003年2月17日上午在南钢宾馆召开。会议应到董事9名,实到9名。监事会成员、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长肖同友先生主持,审议并通过了以下事项：

    一、关于《二00三年度生产经营综合计划》的议案；

    二、总经理工作报告；

    三、董事会工作报告；

    四、2002年年度报告及年度报告摘要；

    五、2002年度财务决算报告及2003年度财务预算报告：

    公司2002年实现净利润24,315万元,每股收益0.48元,净资产收益率13.95%。2002年末,公司资产负债率45.71%,每股净资产3.46元。

    根据2003年生产经营计划的安排,公司将继续完善效益系统工程、充分挖掘内部潜力、不断优化品种结构、积极加大营销力度、最大限度消化增本减利因素,确保全年实现销售收入46亿元、利税5亿元的目标。

    六、关于公司二00二年年度利润分配的预案：

    经江苏天衡会计师事务所有限公司审计,公司2002年年度实现净利润243,154,991.57元。公司拟按以下方案进行分配：提取10%法定盈余公积金24,315,499.16元,提取5%公益金12,157,749.58元,提取10%任意盈余公积金24,315,499.16元；提取上述公积金和公益金后,本次可供全体股东分配的利润为182,366,243.67元,加上年初转入的未分配利润175,143,566.34元,本次累计可供全体股东分配的利润为357,509,810.01元。公司董事会拟以2002年12月31日的总股本50,400万股为基数,向全体股东按每10股派发现金2元(含税)的分配方案进行分配,共计分配100,800,000.00元,剩余未分配利润256,709,810.01元全部转入下一年度。

    公司2002年度无资本公积金转增股本议案。

    该分配预案尚需公司二○○二年年度股东大会批准。

    七、关于修改《公司章程》的议案(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    该议案尚需报公司二○○二年年度股东大会审议。

    八、关于董广龙先生辞去董事职务的议案：

    董广龙先生由于工作变动向公司董事会递交了书面辞职报告,董事会同意其辞去公司第二届董事会董事职务的请求。

    该议案尚需报公司二○○二年年度股东大会审议。

    九、关于提名独立董事候选人的议案：

    公司董事会提名宋颂兴先生为公司第二届董事会独立董事候选人。该独立董事候选人需报中国证监会审核资格(独立董事提名人声明、独立董事声明、独立董事候选人简历见附件一)。

    该议案尚需报公司二○○二年年度股东大会审议。

    十、关于调整独立董事津贴标准的议案：

    1、公司支付每位独立董事年度津贴人民币3.2万元/年(含税)。

    2、独立董事出席董事会、股东大会以及按《公司法》和《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用(包括差旅费、办公费),由公司据实报销。 下转第10版

    3、除上述待遇外,公司不再给予独立董事任何其他利益。

    该议案尚需报公司二○○二年年度股东大会审议。

    十一、关于新增关联交易协议的议案：

    由于生产经营的需要,董事会同意公司与相关关联方签订《废钢采购协议》、《钢材销售协议》和《国有土地使用权租赁合同》。

    关联董事肖同友先生、杨思明先生、赵永和先生、杨振和先生在董事会审议本议案时予以回避并放弃对该议案的表决权。

    公司独立董事杨国祥先生、何次琴女士认为：董事会在对关联交易进行表决时,关联董事予以回避,董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定；本次关联交易遵循＂公平、公正、公允＂和＂有偿服务＂的原则,交易方式符合市场规则,不存在损害公司其他股东利益的情形。

    该议案尚需报公司二○○二年年度股东大会审议。

    十二、关于前次募集资金使用情况的议案：

    董事会认为,本议案符合前次募集资金使用的实际情况(前次募集资金的使用情况详见附件二《南京钢铁股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》)和附件三《江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《关于前次募集资金使用情况的专项审计报告》)。

    该议案尚需报公司二○○二年年度股东大会审议。

    十三、关于核销坏帐的议案：

    2002年度,公司根据《南京钢铁股份有限公司资产减值准备提取和核销规程》(2001年修订)的精神,对各项资产进行了全面清查,发现应收帐款中应收上海物贸中心联营公司款项9,378,109.76元及应收文登市胶东金属材料有限公司款项1,404,360.32元帐龄均在两年以上,且对方单位均已严重资不抵债,预期收回的可能性很小。董事会同意2002年度核销以上两笔坏帐。

    十四、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

    该议案尚需报公司二○○二年年度股东大会审议。

    十五、关于修订《董事会议事规则》的议案；

    该议案尚需报公司二○○二年年度股东大会审议。

    十六、关于修订《总经理工作细则》的议案；

    十七、关于修订《独立董事制度》的议案；

    该议案尚需报公司二○○二年年度股东大会审议。

    十八、关于修订《关联交易管理办法》的议案；

    该议案尚需报公司二○○二年年度股东大会审议。

    十九、关于修订《董事会战略委员会实施细则》的议案；

    二十、关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案；

    二十一、关于修订《董事会提名委员会实施细则》的议案；

    二十二、关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案；

    二十三、关于修订《董事会定价委员会实施细则》的议案；

    二十四、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案：

    2003年度,公司拟继续聘任江苏天衡会计师事务所有限公司为公司提供审计服务,年度审计费用为38万元,中期如需审计则按不超过年度审计费用的70%支付。公司不承担江苏天衡会计师事务所有限公司派员到公司审计而发生的差旅费用。

    该议案尚需报公司二○○二年年度股东大会审议。

    公司二○○二年年度股东大会召开时间、地点另行通知。

    

南京钢铁股份有限公司董事会

    二○○三年二月十七日

    附件一

     南京钢铁股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人南京钢铁股份有限公司(以下简称＂本公司＂)董事会现就提名宋颂兴先生为本公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人简历见附件),被提名人已书面同意出任本公司第二届董事会独立董事候选人(见独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    (一)被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    (二)被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    (三)被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    (四)被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    (五)被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：南京钢铁股份有限公司董事会

    二○○三年二月七日

     南京钢铁股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人宋颂兴,作为南京钢铁股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与南京钢铁股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括南京钢铁股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 宋 颂 兴

    二○○三年二月七日于南京

     独立董事候选人简历

    宋颂兴,男,1948年3月出生,大学文化,教授。1982年毕业于南京大学天文系。历任南京大学科研处计划管理科科长,南京大学商学院讲师、副教授、教授,南京大学MBA办公室副主任,南京大学中荷国际工商管理教育中心中方主任,1991年至1992年在美国波莫纳大学作访问学者,现为南京大学商学院教授,江苏省数量经济与管理科学学会常务理事。

    宋教授主要研究领域为金融、企业理财、证券投资。出版有＂证券投资分析＂、＂经济最优规划＂、＂企业生产均衡与优化＂等7部著作,发表＂上海股市市场有效实证研究＂、＂区域性产权市场改革和证券市场发展研究＂等20余篇论文。