本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●交易内容：本公司与南京钢铁集团废金属采购有限责任公司(以下简＂废金属公司＂)签订《废钢采购协议》、与南京钢铁集团经销公司(以下简称＂经销公司＂)签订《钢材销售协议》、与南京钢铁集团有限公司(以下简称＂集团公司＂)签订《国有土地使用权租赁合同》；

    ●关联人回避事宜：关联董事肖同友先生、杨思明先生、赵永和先生和杨振和先生放弃在董事会会议上对该议案的表决权；

    ●关联交易对本公司的影响：签订《废钢采购协议》和《钢材销售协议》有利于本公司的正常生产经营；签订《国有土地使用权租赁合同》有利于本公司的持续经营。

    一、关联交易概述

    2003 年2月17 日,本公司第二届董事会第九次会议以5票赞成、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于新增关联交易协议的议案》。因生产经营的需要,本公司于2003年2月14日在六合区卸甲甸与废金属公司签订了《废钢采购协议》、与经销公司签订了《钢材销售协议》,协议约定本公司按市场价向废金属公司采购废钢、按市场价向经销公司销售钢材；同时本公司于2003年2月10日在六合区卸甲甸与集团公司签订了《国有土地使用权租赁合同》,合同约定本公司向集团公司租赁43,137.1平方米的国有土地使用权,租赁期限至2004年4月12日,年租金为32.78万元人民币。

    因集团公司为本公司、经销公司和废金属公司的控股股东,签订上述关联交易协议之行为构成了公司的关联交易。关联董事肖同友先生、杨思明先生、赵永和先生和杨振和先生在董事会审议本议案时予以回避并放弃对该议案的表决权。

    公司独立董事杨国祥先生、何次琴女士在本次会议上对该关联交易均投了赞成票。他们对本次关联交易的意见见本公告第六部分。

    本次关联交易尚需提交公司二00二年年度股东大会审议通过,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易无需经过其他有关部门的批准。

    二、关联方介绍

    (一)集团公司

    集团公司持有本公司35,760万股股份,占本公司总股本的70.95%,是本公司的控股股东。

    集团公司成立于1993年12月,系原南京钢铁厂改制而成的国有独资公司,是国有资产授权投资主体,江苏省最大的钢铁联合企业；住所：江苏省南京市大厂区卸甲甸；法定代表人：肖同友；注册资本：人民币11.92亿元；主营业务：矿石采选、黑色金属冶炼、钢材轧制等；截止2002年底,集团公司拥有净资产35.85亿元,2002年实现净利润2.65亿元

    至本次关联交易协议签署之日,本公司与集团公司之间的关联交易达到3000 万元以上。

    (二)废金属公司

    废金属公司与本公司为同一母公司下的关联方,集团公司持有废金属公司78%的股权。

    废金属公司成立于2002年4月,系集团公司和大厂区物资回收公司共同出资设立的有限责任公司；住所：南京市大厂区杨新路48号；法定代表人：周翔；注册资本：人民币100万元；主营业务：废旧金属回收、闲置设备再生利用；截止2002年底,废金属公司拥有净资产147.63万元,2002年实现净利润59.68万元。

    至本次关联交易协议签署之日,本公司与废金属公司的关联交易或就同一交易标的的关联交易未达到本公司最近经审计净资产的5%或人民币3000 万元以上。

    (三)经销公司

    经销公司与本公司为同一母公司下的关联方。

    经销公司成立于1990年9月,是集团公司的全资子公司；经济性质：国有企业；住所：白下区中山东路448号(12层、13层)；法定代表人：翁惠泉；注册资本：人民币1000万元,主营业务：销售钢材等；截止2002年底,经销公司拥有净资产1131.60万元,2002年实现净利润120.37万元。

    至本次关联交易协议签署之日,本公司与经销公司之间的关联交易达到3000 万元以上。

    三、关联交易标的基本情况

    《废钢采购协议》的标的为本公司生产经营所需的废钢；《钢材销售协议》的标的为本公司生产的钢材产品；《国有土地使用权租赁合同》的标的为土地使用权证号为宁大国用(2003)第00518号项下的国有土地使用权。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    《废钢采购协议》的主要内容和定价政策如下：本公司因生产的需要向废金属公司采购废钢；协议签署日期为2003年2月14日；废钢采购价格遵循市场定价的原则；并且在任何情况下不得高于废金属公司向市场独立第三方销售废钢的价格；结算方式为逐月结算,每季度清算一次；本协议的有效期为十年,自2003年1月1日起计算。本协议经双方签字盖章之日起生效。

    《钢材销售协议》的主要内容和定价政策如下：本公司因经营的需要向经销公司销售钢材；协议签署日期为2003年2月14日；钢材销售价格遵循市场定价的原则,并且在任何情况下,经销公司并不因为其为本公司的关联方而享受任何价格上的优惠；结算方式为逐月结算,每季度清算一次；本协议的有效期为十年,自2003年1月1日起计算。本协议经双方签字盖章之日起生效。

    《国有土地使用权租赁合同》的主要内容和定价政策如下：出租人为集团公司,承租人为本公司；租赁地块为土地使用权证号＂宁大国用(2003)第00518号＂项下的国有土地；租赁期限至2004年4月12日；年租金为32.78万元人民币,租金依据土地估价结果确定,租金逐年缴付；合同签署日期为2003年2月10日；本合同双方盖章,并经南京市土地管理部门登记后生效；同时甲方承诺：本合同约定的出租期满后,本出租地块续租给乙方；租期以满足乙方持续经营为准。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    董事会认为,签订《废钢采购协议》、《钢材销售协议》和《国有土地使用权租赁合同》,与有关关联方发生关联交易是本公司生产经营所必须的。该等关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行,协议双方按照市场化原则,以市场价格或协议价格定价,不存在损害南钢股份全体股东利益的行为。

    六、独立董事意见

    公司独立董事杨国祥、何次琴认为：董事会在对关联交易进行表决时,关联董事予以回避,董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定；本次关联交易遵循＂公平、公正、公允＂和＂有偿服务＂的原则,交易方式符合市场规则,不存在损害公司其他股东利益的情形。

    七、备查文件

    (一)董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    (二)经独立董事签字确认的独立董事意见；

    (三)《废钢采购协议》、《钢材销售协议》和《国有土地使用权租赁合同》。

    

南京钢铁股份有限公司

    二00三年二月十七日