本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本次会议没有否决或修改提案的情况。

    一、会议召开和出席情况

    南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)二00二年度第三次临时股东大会于2002年11月15日在南钢宾馆一楼会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共12人,代表股份365,345,022股,占公司股份总数的72.49%(其中出席会议的流通股股东代表股份数5,345,022股),符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。大会由董事长肖同友先生主持,以记名方式投票表决,逐项审议通过了全部议案。

    二、提案审议情况

    (一)关于公司符合申请公募增发A股条件的议案

    同意363,511,093股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.50%(其中出席会议的流通股股东同意3,511,093股,占出席会议的流通股股东所持表决权的65.69%),反对1,833,929股,弃权0股。

    若本次增发获准实施,公司将在招股意向书中对具体内容予以详尽披露。

    (二)关于二○○二年度公募增发12,000万股人民币普通股(A股)发行方案的议案

    公司本次公募增发的具体方案如下：

    1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A股流通股)。

    同意363,511,093股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.50%(其中出席会议的流通股股东同意3,511,093股,占出席会议的流通股股东所持表决权的65.69%),反对1,833,929股,弃权0股。

    2、每股面值：人民币1.00元。

    同意363,511,093股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.50%(其中出席会议的流通股股东同意3,511,093股,占出席会议的流通股股东所持表决权的65.69%),反对1,833,929股,弃权0股。

    3、发行数量：12,000万股。

    同意363,511,093股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.50%(其中出席会议的流通股股东同意3,511,093股,占出席会议的流通股股东所持表决权的65.69%),反对1,833,929股,弃权0股。

    4、发行对象：本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司A股流通股股东(简称“老股东”,下同),以及在上海证券交易所开立A股股票帐户的境内自然人、法人和证券投资基金(国家法律、法规禁止购买者除外)。

    同意363,511,093股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.50%(其中出席会议的流通股股东同意3,511,093股,占出席会议的流通股股东所持表决权的65.69%),反对1,833,929股,弃权0股。

    5、发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者(含自然人、法人和证券投资基金,下同)和网下对机构投资者(含法人和证券投资基金,下同)累计投标询价发行的方式。发行人和主承销商根据网上、网下有效申购的情况,按照一定的超额认购倍数协商确定最终发行价格。在本次增发网上认购时,老股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有一定比例的优先认购权。

    同意363,511,093股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.50%(其中出席会议的流通股股东同意3,511,093股,占出席会议的流通股股东所持表决权的65.69%),反对1,833,929股,弃权0股。

    6、发行定价：本次增发价格的下限拟定为刊登招股意向书前二十个交易日平均收盘价的75%—90%,上限为刊登招股意向书前二十个交易日的平均收盘价。最终发行价格将依据网上对社会公众投资者(含原A股流通股股东)和网下对机构投资者累计投标询价的结果,由发行人和主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定。

    同意363,511,093股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.50%(其中出席会议的流通股股东同意3,511,093股,占出席会议的流通股股东所持表决权的65.69%),反对1,833,929股,弃权0股。

    上述发行方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。

    (三)关于募集资金投资项目及其可行性的议案

    本次公募增发募集的资金将全部投入宽中厚板(卷)项目。

    宽中厚板(卷)项目是国家批准建设的国内第一条宽中厚板(卷)生产线,也是公司“十五”发展的核心项目。该项目采用“中板坯连铸卷轧”工艺,具有高生产效率、高产品质量、高成材率和低能源消耗、低生产成本的优势。工程主要包括120吨氧气顶底复合吹炼转炉、中等厚度宽板坯连铸机、单机架可逆式四辊炉卷轧机以及相关配套设施,主要技术和装备均为当今国际先进水平。项目总投资为338,155万元(含外汇12,132万美元),其中固定资产投资329,380万元(含建设期利息10,830万元),铺底流动资金8,775万元。

    同意363,511,093股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.50%(其中出席会议的流通股股东同意3,511,093股,占出席会议的流通股股东所持表决权的65.69%),反对1,730,429股,弃权103,500股。

    (四)关于提请股东大会授权董事会在本次增发决议有效期内全权处理本次增发的具体事宜的议案

    股东大会授权董事会在本次增发决议有效期内全权处理下列事宜：

    1、全权办理本次增发申报事项；

    2、根据市场情况,在股东大会审议通过的发行方案范围内决定发行方式、发行价格、发行对象等具体事宜；

    3、在本次公募增发A股完成后,对涉及注册资本变更等公司章程的有关条款进行修改；

    4、在增发有效期内,若上市公司发行新股的政策发生变化,按新政策的要求继续办理增发事宜；

    5、办理与本次增发有关的其他事项。

    同意363,511,093股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.50%(其中出席会议的流通股股东同意3,511,093股,占出席会议的流通股股东所持表决权的65.69%),反对1,833,929股,弃权0股。

    (五)关于本次公募增发A股前形成的滚存利润分配的议案

    为兼顾新老股东的利益,公司实施2002年年度利润分配后的尚未分配利润以及2003年1月1日起至本次增发完成后的滚存利润由公司新老股东共同享有。

    同意363,511,093股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.50%(其中出席会议的流通股股东同意3,511,093股,占出席会议的流通股股东所持表决权的65.69%),反对1,730,429股,弃权103,500股。

    (六)关于前次募集资金使用情况的议案

    同意363,511,093股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.50%(其中出席会议的流通股股东同意3,511,093股,占出席会议的流通股股东所持表决权的65.69%),反对1,730,429股,弃权103,500股。

    (七)关于二○○二年度公募增发决议有效期的议案

    本次增发决议自2002年11月15日起计算,有效期为一年。

    同意363,511,093股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.50%(其中出席会议的流通股股东同意3,511,093股,占出席会议的流通股股东所持表决权的65.69%),反对1,833,929股,弃权0股。

    (八)关于提请股东大会追认二○○○年度计提效益工资事宜的议案

    同意365,241,522股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.97%,反对0股,弃权103,500股。

    三、律师出具的法律意见

    江苏泰和律师事务所律师马群先生出席本次股东大会进行见证并出具了法律意见书,认为大会的召集和召开以及出席会议人员的资格和股东大会表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定,本次股东大会形成的决议合法、有效。

    四、备查文件

    (一)经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    (二)江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司二00年度第三次临时股东大会的法律意见书；

    (三)上海证券交易所要求的其他文件。

    

南京钢铁股份有限公司董事会

    二00二年十一月十五日