南京钢铁股份有限公司（以下简称＂公司＂）第二届董事会第六次会议于2002年10月14日上午在南钢宾馆召开。会议应到董事9名,实到 8名。郎秋燕董事因公出差未能参会,书面委托董广龙董事代行表决权。部分监事会成员和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长肖同友先生主持,审议通过了以下事项：

    一、一致通过《关于公司符合申请公募增发A股条件的议案》

    对照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》及《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的有关规定,公司2002年7月2日召开的二○○二年度第二次临时股东大会通过了《关于公司符合申请公募增发A股条件的议案》。2002年7月24日,中国证监会发布了《关于上市公司增发新股有关条件的通知》,提高了上市公司增发新股的资格要求。公司对照该通知的具体规定逐条进行了自查,认为公司仍然具备申请增发A股的资格。公司在认真比较了配股、增发和可转换公司债券等再筹资方式的基础上,经过慎重考虑,仍决定公募增发A股。与会董事一致同意于二○○二年度向中国证监会提出公募增发人民币普通股（A股）的申请。参会董事对本次增发决议依法承担相应的法律责任。

    该项决议尚须股东大会审议通过后,报中国证券监督管理委员会核准。若本次增发获准实施,本公司将在招股意向书中对具体内容予以详尽披露。

    二、一致通过《关于二○○二年度公募增发12,000万股人民币普通股（A股）发行方案的议案》

    2002年7月2日召开的公司二○○二年第二次临时股东大会通过了《关于二○○二年度公募增发不超过14,000万股人民币普通股（A股）发行方案的议案》。在充分考虑增发A股募集资金拟投资项目的资金需求、资金使用进度及市场因素的基础上,结合中国证监会最近发布的《关于上市公司增发新股有关条件的通知》的有关精神,公司现重新拟定本次公募增发的具体方案如下：

    1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股流通股）。

    2、每股面值：人民币1.00元。

    3、发行数量：12,000万股。

    4、发行对象：本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司A股流通股股东（简称＂老股东＂,下同）,以及在上海证券交易所开立A股股票帐户的境内自然人、法人和证券投资基金（国家法律、法规禁止购买者除外）。

    5、发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者（含自然人、法人和证券投资基金,下同）和网下对机构投资者（含法人和证券投资基金,下同）累计投标询价发行的方式。在本次增发网上认购时,老股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有一定比例的优先认购权。

    6、发行定价：本次增发价格的下限拟定为刊登招股意向书前二十个交易日平均收盘价的75%-90%,上限为刊登招股意向书前二十个交易日的平均收盘价。最终发行价格将依据网上对社会公众投资者（含原A股流通股股东）和网下对机构投资者累计投标询价的结果,由发行人和主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定。

    上述发行方案尚须股东大会审议通过后,报中国证券监督管理委员会核准。

    三、一致通过《关于募集资金投资项目及其可行性的议案》

    会议决定本次公募增发募集的资金全部投入宽中厚板（卷）项目。

    宽中厚板（卷）项目是国家批准建设的国内第一条宽中厚板（卷）生产线,也是公司＂十五＂发展的核心项目。该项目采用＂中板坯连铸卷轧＂工艺,具有高生产效率、高产品质量、高成材率和低能源消耗、低生产成本的优势。工程主要包括120吨氧气顶底复合吹炼转炉、中等厚度宽板坯连铸机、单机架可逆式四辊炉卷轧机以及相关配套设施,主要技术和装备均为当今国际先进水平。项目总投资为338,155万元（含外汇12,132万美元）,其中固定资产投资329,380万元（含建设期利息10,830万元）,铺底流动资金8,775万元。

    会议审议通过了宽中厚板（卷）项目《可行性研究报告》。

    与会董事认为：公司通过统一规划、分步实施、走内涵改造滚动发展之路,已具备强劲的经济实力和发展后劲,并赢得了良好的产品声誉。在市场需求增加,国内外竞争日趋激烈的情况下,公司实施该项目,对于淘汰落后工艺,调整产品结构,扩大市场占有率具有重要意义,项目建设是必要的。

    本次募集资金投资项目技术合理、建设条件良好、市场前景广阔、财务可行,因此,项目的实施是必要和可行的。

    四、一致通过《关于提请股东大会授权董事会在本次增发决议有效期内全权处理本次增发的具体事宜的议案》

    董事会提请股东大会授权董事会在本次增发决议有效期内全权处理下列事宜：

    1、全权办理本次增发申报事项；

    2、根据市场情况,在股东大会审议通过的发行方案范围内决定发行方式、发行价格、发行对象等具体事宜；

    3、在本次公募增发A股完成后,对涉及注册资本变更等公司章程的有关条款进行修改；

    4、在增发有效期内,若上市公司发行新股的政策发生变化,按新政策的要求继续办理增发事宜；

    5、办理与本次增发有关的其他事项。

    五、会议以8 票同意,1 票反对,审议通过《关于本次公募增发A股前形成的滚存利润分配的议案》

    为兼顾新老股东的利益,公司实施2002年年度利润分配后的尚未分配利润以及2003年1月1日起至本次增发完成后的滚存利润由公司新老股东共同享有。

    独立董事杨国祥、何次琴同意该议案。

    六、一致通过《关于前次募集资金使用情况的议案》

    董事会认为,本议案符合前次募集资金使用的实际情况。

    前次募集资金的使用情况详见附件一（《南京钢铁股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》）和附件二（江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况专项报告》）。

    七、一致通过《关于二○○二年度公募增发决议有效期的议案》

    本次增发决议自股东大会决议通过之日起计算,有效期为一年。

    八、一致通过《关于提请股东大会追认二○○○年度计提效益工资事宜的议案》

    公司2000年第一次临时董事会根据经理层提议形成决议,决定实行员工工资总额与公司实现效益挂钩考核。即以上年度的利润总额为基数,按当年利润总额增减额的35%计提或扣减工资总额,计提了5809.72万元效益工资,并于2001年度实际发放995万元。当时,公司尚处在改制试运行阶段,董事会对职权范围的限制理解不够,未形成预案提请股东大会审议通过,致使此项计提依据不足。根据中国证监会南京特派办对公司巡回检查后于2002年6月26日下发的《限期整改通知书》的要求,与会董事一致同意提请股东大会追认二○○○年度计提效益工资事宜。

    九、一致通过《关于召开公司二○○二年度第三次临时股东大会的议案》

    会议决定2002年11月15日（星期五）上午在南钢宾馆一楼会议室召开公司二○○二年度第三次临时股东大会。

    

南京钢铁股份有限公司董事会

    二○○二年十月十四日