经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2000〗112 号文核准,本公司于2000 年9 月1 日至2000 年9 月2 日,采用面向二级市场投资者配售和上网定价发行方式,在上海证券交易所首次公开发行12,000 万股人民币普通股（A股）,每股面值1.00元,发行价格为每股6.46 元,募集资金总额775,200,000元,扣除发行费用17,414,294.43元,实际募集资金为757,785,705.57元人民币。现将募集资金使用情况报告如下：

    一、前次募集资金计划投资项目

    公司在《招股说明书》承诺投资以下四类共计12个项目：

    项目名称                         计划投资总额        立项审批
    1、收购南京钢铁集团有限公司带钢厂 9867万元    南京钢铁股份有限公司
                                                 1999年度股东大会
        2、炼钢系统改造项目
    （1）铁水预处理                  4932万元    苏计经技发（1997）1596号
    （2）炼钢方（矩）坯连铸机改造    4900万元    苏计经技发（1997）1593号
    （3）高效无缺陷连铸机技改        4995万元    苏计经技发（1998）100号
    （4）扩建6000NM3/h制氧机组       4999万元    苏计经技发（1997）642号
    （5）活性石灰技改                2720万元    苏计经技发（1997）1584号
    3、中板系统改造项目
    （1）粗轧机更新改造              4956万元    苏计经技发（1997）1589号
    （2）冷床改造项目                4919万元    苏计经技发（1997）1660号
    （3）中板剪切线技改项目          4958万元    苏计经技发（1997）1583号
    （4）公辅设施配套改造项目        4884万元    苏计经技发（1997）1648号
    （5）中板厂热处理生产线          4988万元    苏计经技发（1997）1600号
    4、棒材厂＂一火成材＂节能改造     4900万元   苏计经技发（1996）1719号

    以上项目共需投资62018万元,公司计划将募集资金剩余部分分别用于补充生产经营流动资金5002万元和偿还银行贷款8500万元。

    二、前次募集资金实际使用情况

    截止2002年9月30日,本公司前次募集资金实际使用情况如下：

    项目名称                     计划投资总额      实际投资额     完工情况
    1、收购南京钢铁集团
    有限公司带钢厂                   9867万元      10616.93万元     完成
    2、中板系统改造项目
    （1）冷床改造项目                4919万元      3788.08万元      实施中
    （2）中板剪切线技改项目          4958万元      3859.27万元      实施中
    3、棒材厂＂一火成材＂节能改造     4900万元      4900万元         完成
    4、其他
    （1）补充生产流动资金            5002万元      5260.57万元（注1） 完成
    （2）偿还银行贷款                8500万元      8500万元          完成
    5、宽中厚板（卷）项目          36624.07万元   29622.58万元       实施中
    合计                           74770.07万元   66547.43万元

    注1：由于募集资金净额应该以验资报告数据为准,而不是招股说明书中的预计数,使得公司实际募集资金净额超出招股说明书披露的金额共计2,585,705.57元。公司已将该等资金全部用于补充流动资金。因此,前次募集资金实际用于补充流动资金52,605,705.57元。

    截止2002年9月30日,本公司募集资金投入金额共计665,474,290.37元,尚余92,311,415.20元,所余资金占募集资金总额的12.18%。

    三、前次募集资金投资项目变更

    根据市场变化和公司未来发展的需要,公司变更了以下项目的募集资金用途：

    项目名称                  计划投资总额
    1、炼钢系统改造项目
    （1）铁水预处理                4932万元
    （2）炼钢方（矩）坯连铸机改造  4900万元
    （3）高效无缺陷连铸机技改      4995万元
    （4）扩建6000NM3/h制氧机组     4999万元
    （5）活性石灰技改              2720万元
    2、中板系统改造项目
    （1）粗轧机更新改造            4956万元
    （2）公辅设施配套改造项目      4884万元
    （3）中板厂热处理生产线        4988万元
    合计                          37374万元

    以上变更用途的资金总额373,740,000元,占前次实际募集资金净额757,785,705.57元的49.32%。公司2000年收购南京钢铁集团有限公司带钢厂时,由于评估基准日至收购实施日带钢厂净资产增加,收购的实际投资金额为106,169,300元,比计划投资98,670,000元多投入7,499,300元。因此,实际变更募集资金总额为366,240,700元,占前次实际募集资金净额757,785,705.57元的48.33%。变更用途的募集资金全部用于建设宽中厚板（卷）工程项目。

    上述变更募集资金投向的议案,已经公司第一届十三次董事会、2002年第一次临时股东大会审议通过。截止2002年9月30日,上述资金已投入296,225,802.85元。

    四、前次募集资金项目进度及使用效益情况

    （1）棒材厂＂一火成材＂节能计改项目于2001年6月份投入生产。2001年该项目同比新增销售收入35281.97万元,销售利润1948.44万元。2002年1月-9月,该项目实现销售收入33471.40万元,销售利润1846.68万元。

    （2）公司2000年末完成带钢厂的收购。2001年,该厂因停产进行技术改造及市场持续低迷等原因,未达到预期收益。全年实现销售收入46194.11万元,销售利润1753万元。2002年1月-9月,该厂实现销售收入51962.34万元,销售利润3778.18万元。

    （3）中板厂剪切线技改、中板厂冷床改造项目现已开始实施。由于主体设备加工制作厂家供货时间一再推迟,实施进度后延,预计2003年上半年方可全部建成投产。

    （4）宽中厚板卷项目目前已经开工,预计2004年上半年建成并投入试生产。

    综上所述,为实现公司的可持续发展,保护全体股东的利益,本公司公开发行股票募集的资金,能够按照招股说明书承诺的用途使用,变更用途的资金履行了合法程序,并全部投入中厚板（卷）项目。本公司将加强对已完工项目的管理,尽快完成中板厂剪切线技改、冷床改造项目,积极推进宽中厚板（卷）项目的建设,更好地发挥募集资金的使用效益,以良好的投资收益回报广大投资者。