本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本次会议没有否决或修改提案的情况,也没有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）二00一年度股东大会于 2002年4 月23日上午在南钢宾馆一楼会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共5人,代表 股份数360,000,000股,占公司股份总数的71.43%, 符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。大会由董事长肖同友先生主持,以记名方式投票表决,逐项审议通过了 全部议案。

    二、提案审议情况

    （一）2001年度董事会工作报告

    同意360,000,000股 , 占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的 100%,反对0股,弃权0股。

    （二）2001年度监事会工作报告

    同360,000,000意股 , 占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的 100%,反对0股,弃权0股。

    （三）公司2001年度利润分配预案

    经江苏天衡会计师事务所有限公司审计,公司2001年度实现净利润206,185874 .20元,提取10%法定盈余公积金20,618,587.42元,提取5%公益金10,309,293. 71元, 提取10%任意盈余公积金20,618,587.42元,本年度可供股东分配的利润为154, 639 ,405.65元,上年度结转未分配利润121,304,160.69元（已扣除本期实施的按 10：2 的比例向全体股东送红股84,000,000元）,可供股东分配的利润为275,943,566. 34 元。公司以2001年12月31日的总股本50,400万股为基数,向股东按每10股派发现金2 元（含税）的分配方案进行分配,共计分配100,800,000.00元,剩余未分配利润175 ,143,566.34元结转以后年度分配。

    上述分配方案与公司2000年年度报告披露的预计2001年度利润分配政策相符。

    同意360,000,000股 , 占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的 100%,反对0股,弃权0股。

    （四）公司2001年度财务决算报告及2002年度财务预算报告

    公司2001年实现净利润20,619万元,每股收益0.41元,净资产收益率12.89%。资 产负债率38.03%,每股净资产3.17'元。

    2002年公司将进一步挖掘内部潜力,不断优化品种结构,最大限度消化外部减利 因素,确保完成公司各项指标。计划实现主营业务收入40亿元、利税总额3.40亿元, 可比产品成本降低率达到4.45%。

    同意360,000,000股 , 占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的 100%,反对0股,弃权0股。

    （五）关于修改《公司章程》的议案

    同意360,000,000股 , 占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的 100%,反对0股,弃权0股。

    （六）关于修订《股东大会议事规则》的议案

    同意360,000,000股 , 占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的 100%,反对0股,弃权0股。

    （七）关于修订《董事会议事规则》的议案

    同意360,000,000股 , 占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的 100%,反对0股,弃权0股。

    （八）关于修订《监事会议事规则》的议案

    同意360,000,000股 , 占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的 100%,反对0股,弃权0股。

    （九）关于制订《独立董事制度》的议案

    同意360,000,000股 , 占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的 100%,反对0股,弃权0股。

    （十）关于续聘会计师事务所及其报酬的议案

    2001年度,公司聘任江苏天衡会计师事务所有限公司为公司的审计事务所,中期 及年度审计费用为64万元,另外支付12万元以前年度所欠改制审计和验资费用。 上 述费用由公司董事会依据审计工作业务量支付。

    2002年度,公司继续聘任江苏天衡会计师事务所有限公司为公司的审计事务所, 年度审计费用为38万元,中期如需审计则按不超过年度审计费用的70%支付。公司不 承担江苏天衡会计师事务所有限公司派员到公司审计而发生的差旅费用。

    同意360,000,000股 , 占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的 100%,反对0股,弃权0股。

    （十一）关于独立董事年度津贴的议案

    1、公司支付每位独立董事年度津贴人民币2.6万元/年（含税）。

    2、独立董事出席董事会、 股东大会以及按《公司法》和《公司章程》相关规 定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费）,由公司具实报销。

    3、除上述待遇外,公司不再给予独立董事任何其他利益。

    同意360,000,000股 , 占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的 100%,反对0股,弃权0股。

    （十二）关于董事会换届选举的议案

    本届董事会于1999年3月16日成立,董事任期至2002年3月15日届满,根据《公司 章程》规定,需换届选举。经本次股东大会逐项审议,选举肖同友先生、杨思明先生、 赵永和先生、杨振和先生、陶魄先生、郎秋燕先生、董广龙先生等7 人为第二届董 事会董事。（第二届董事会董事候选人简历刊登在2002年3月22 日《中国证券报》 和《上海证券报》上）

    经本次股东大会逐项审议,表决结果如下：

    肖同友先生同意360,000,000股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效 表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    杨思明先生同意360,000,000股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效 表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    赵永和先生同意360,000,000股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效 表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    杨振和先生同意360,000,000股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效 表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    陶魄先生同意360,000,000股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表 决权的100%,反对0股,弃权0股。

    郎秋燕先生同意360,000,000股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效 表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    董广龙先生同意360,000,000股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效 表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    大会对第一届董事会董事徐德华先生、余长林先生为董事会所做的工作表示诚 挚的感谢。

    （十三）关于提名独立董事候选人的议案

    根据《公司章程》规定,董事会由9名董事组成,其中2名为独立董事。经本次股 东大会逐项审议,选举杨国祥先生、何次琴女士为第二届董事会独立董事。 独立董 事候选人已上报中国证监会审核,同时已报送上海证券交易所、 中国证监会南京特 派办备案（独立董事候选人简历刊登在2002年3月22 日《中国证券报》和《上海证 券报》上）。

    经本次股东大会逐项审议,表决结果如下：

    杨国祥先生同意360,000,000股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效 表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    何次琴女士同意360,000,000股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效 表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    （十四）关于提请股东大会授权董事会办理宽中厚板（卷）项目人民币及外汇 贷款事宜并授权肖同友先生签署相关申请文件的议案

    股东大会授权董事会向有关银行办理累计不超过21.07亿元人民币（含12, 132 万美元）的贷款申请事宜,并授权公司董事长肖同友先生签署相关申请文件。 具体 贷款数额由董事会根据有关法律、法规和《公司章程》的有关规定履行批准程序。

    同意360,000,000股 , 占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的 100%,反对0股,弃权0股。

    （十五）关于监事会换届选举的议案

    本届监事会于1999年3月16日成立,监事任期至2002年3月15日届满,根据《公司 章程》规定,需换届选举。吕庆明先生、潘长根先生、刘中豪先生等3人经本次股东 大会逐项审议当选为第二届监事会股东代表监事（第二届监事会股东代表监事候选 人简历刊登在2002年3月22日《中国证券报》和《上海证券报》上）,与经公司职工 代表大会选举的职工代表监事王永玉先生、王开春先生共同组成公司第二届监事会 （职工代表监事简历附后）。

    经本次股东大会逐项审议,表决结果如下：

    吕庆明先生同意360,000,000股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效 表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    潘长根先生同意360,000,000股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效 表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    刘中豪先生同意360,000,000股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效 表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    （十六）关于公司发起人更名的议案

    公司发起人冶金工业部北京钢铁设计研究总院更名为中冶集团北京钢铁设计研 究总院,江苏省冶金物资供销公司更名为江苏省冶金物资供销有限公司。

    同意360,000,000股 , 占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的 100%,反对0股,弃权0股。

    三、律师出具的法律意见

    江苏泰和律师事务所律师马群先生出席本次股东大会进行见证并出具了法律意 见书, 认为大会的召集和召开以及出席会议人员的资格和股东大会表决程序符合法 律、法规以及《公司章程》的规定,本次股东大会形成的决议合法、有效。

    四、备查文件

    （一）经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    （二）法律意见书；

    （三）上海证券交易所要求的其他文件。

    

南京钢铁股份有限公司董事会

    二00二年四月二十三日

    附件：

    职工代表监事简历

    王永玉,男,48岁,中共党员,大学文化,经济师,政工师。1970年3月到南钢工作。 历任焦化车间工人、组长、副工段长兼党总支部副书记,焦化车间团总支书记,焦化 分厂团委书记、党支部书记、党办主任,球团厂党总支副书记,南钢集团公司党委组 织处副处长、处长。现任本公司监事、人事部经理。

    王开春,男,39岁,中共党员,大专文化,政工师。历任南钢研究室化验技术员,南 钢团委干事、副书记,动力厂党总支书记。现任本公司监事、工会主席、 办公室主 任。