第一章 总则

    第一条 为进一步明确南京钢铁股份有限公司（以下简称＂公司＂）股东大会 的职责权限,规范股东大会运作,提高股东大会议事效率, 保证股东大会会议程序及 决议的合法性,更好地维护公司股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》（ 以下简称＂《公司法》＂）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司股东大会规范意见》等相关法律、法规和《南京钢铁股份有限公司章程》 （以下简称＂《公司章程》＂）的规定,制定本规则。

    第二条 公司全体董事对股东大会的正常召开负有诚信责任, 不得阻碍股东大 会依法行使职权。公司召开股东大会应保证股东对法律、行政法规及《公司章程》 规定的公司重大事项,享有知情权和参与权。

    第三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、 地 点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

    第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权, 不得干涉股东对自身权利的处分。

    第五条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则, 不得给予出席会议的股东 及代理人额外的经济利益。

    第六条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会。

    第二章 股东大会的职权

    第七条 股东大会是公司的权力机构,股东大会依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴；

    （四）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    （五）审议批准董事会的报告；

    （六）审议批准监事会的报告；

    （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （九）审议批准重大关联交易事项；

    （十）审议批准公司重大资产、股权的收购或出售方案；

    （十一）审议批准公司重大投资、重大资产抵押、质押及担保事项；

    （十二）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （十三）对发行公司债券作出决议；

    （十四）对发行可转换公司债券作出决议；

    （十五）对变更募集资金投向作出决议；

    （十六）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十七）修改《公司章程》；

    （十八）对公司聘用会计师事务所并决定其报酬和解聘会计师事务所作出决议；

    （十九）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （二十）审议独立董事的提案；

    （二十一）审议公司监事会的提案；

    （二十二）审议批准公司期股、期权等中长期激励方案；

    （二十三）审议董事、监事履行职责的情况及其绩效评价结果；

    （二十四）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事 项。

    第三章 股东大会召开的条件

    第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

    年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举 行。

    第九条 有下列（一）、（二）、（三）、（五）、（八）情形之一的, 董事 会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列（四）、（六）、（ 七）情形之一的,董事会可以在事实发生后召开临时股东大会。

    （一）董事会人数少于《公司章程》规定人数的三分之二（即六人,下同）时；

    （二）独立董事不足二人时；

    （三）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （四）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东（以下简称＂提议股东＂）书面请求时；

    （五）董事会认为必要时；

    （六）监事会提议召开时；

    （七）二分之一以上独立董事提议召开时；

    （八）《公司章程》规定的其他情形。

    前述第（四）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第十条 有第九条第（一）、（二）、（三）情形之一的, 董事会未在规定期 限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以自行召开临时股东大会。

    第十一条 有第九条第（四）、（六）、（七）情形之一的, 董事会未在规定 期限内召集临时股东大会的,二分之一以上独立董事、 监事会或者提议股东可以自 行召开临时股东大会。

    第四章 股东大会的通知

    第十二条 公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式 通知公司股东。

    公司在计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日。

    第十三条 股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的召集人、日期与时间、地点和召开方式；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会议登记及投票代理委托书送达的时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码等。

    第十四条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及事项 的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

    列入＂其他事项＂但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

    第十五条 会议通知发出后, 董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应 当顺延,保证至少有十五天的间隔期。

    第十六条 董事会发出召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 公司 因特殊原因必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日 发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第十七条 董事会在收到独立董事或者监事会要求召开临时股东大会的提议及 相关提案后,应当在十五日内发出召开股东大会的通知； 如果董事会没有发出召开 股东大会的通知, 提议召开会议的独立董事或者监事会在书面通知董事会并报经中 国证监会南京特派办和上海证券交易所备案后, 可以自董事会收到要求召开临时股 东大会的提议及相关提案起三个月内自行发出召开临时股东大会的通知。通知的内 容应符合本规则第十三条的规定。

    第十八条 董事会在收到提议股东要求召开临时股东大会的提议及相关提案后, 董事会如决定召开股东大会的,应发出召开股东大会的通知； 如董事会认为提议股 东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定, 应当做出不同意召开股东大会的 决定,提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行 发出召开临时股东大会的通知。

    第十九条 如果董事会在收到提议股东书面提议及相关提案后十五日内没有发 出召集会议的通知,也没有向提议股东反馈不同意召开临时股东大会的意见,提议股 东可以在此后的十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行发出召开临时股东 大会的通知。

    第二十条 提议股东自行发出召开临时股东大会的通知的, 通知的内容应当符 合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容, 否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第五章 股东大会的议事内容及提案

    第二十一条 股东大会讨论和决定的事项,应当按照《公司法》和《公司章程》 的规定确定。年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

    第二十二条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体 议案,包括在召开股东大会通知中列明的议案和临时提案。

    第二十三条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触, 并且属于股东大会 职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第二十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 按照本规 则第二十三条的规定对股东大会提案进行审查。

    第二十五条 公司召开年度股东大会, 单独持有或者合并持有公司有表决权总 数百分之五以上的股东（持股股数按股权登记日计算）、二分之一以上的独立董事 或者监事会,可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于本 规则第七十四条所列事项的, 提案人应当在年度股东大会召开前十天将提案递交董 事会并由董事会审核后公告,不足十天的,董事会不予受理。

    第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配 提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。

    第二十六条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提 案进行审核：

    （一）关联性。董事会对临时提案进行审核, 对于临时提案涉及事项与公司有 直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提 交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定 不将临时提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对临时提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定, 并按照股东大会决定的程序进行讨 论。

    第二十七条 提案人提出涉及投资、财产处置和收购兼并等议案的, 应当充分 说明该事项的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、 对公 司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、 审计或出具独立财务顾问报告的, 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公 告资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

    第二十八条 董事会提出改变募集资金用途议案的, 应在召开股东大会的通知 中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第二十九条 涉及公开发行新股和可转换公司债券等需要报送中国证监会核准 的事项,应当作为专项提案提出。

    第三十条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配议案做出决议,并作为 年度股东大会的提案。如董事会对资本公积金转增股本议案作出决议, 应详细说明 转增原因,并作为年度股东大会的提案。

    第三十一条 会计师事务所的聘任、解聘及报酬, 由董事会向股东大会提出提 案。

    第三十二条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    第三十三条 董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东及代理人、 董事、监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背景资 料、表决票在内的文件资料,确保参会人员能了解所审议的内容。 提议股东自行主 持召开股东大会的,由提议股东按上述要求提供文件资料。

    第六章 出席股东大会的股东资格认定与登记

    第三十四条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的资料 建立股东名册。股权登记日结束时的在册股东为有权参加该次股东大会的公司股东。

    第三十五条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第三十六条 欲出席股东大会的股东及代理人, 应当按通知要求的日期和地点 进行登记,并按下列要求出示有关文件、凭证、证件（或复印件）：

    （一）由法定代表人代表法人股东出席会议的,应出示本人身份证、 法定代表 人身份证明书复印件和持股凭证；

    （二）由法定代表人的代理人代表法人股东出席会议的, 应出示本人身份证、 法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书复印件和持 股凭证；

    （三）个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；

    （四）由代理人代表个人股东出席会议的,应出示委托人身份证复印件、 持股 凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书和代理人本人身份证；

    （五）由代理人转委托第三人代表股东出席会议的,若股东为法人股东,则应出 示法定代表人身份证明书复印件、持股凭证、由委托人签字或盖章授权代理人可以 转委托第三人出席会议的授权委托书、代理人身份证复印件、代理人签署的转授权 委托书、第三人的身份证；若股东为个人股东,则应出示委托人身份证复印件、 持 股凭证、由委托人签字或盖章授权代理人可以转委托第三人出席会议的授权委托书、 代理人身份证复印件、代理人签署的转授权委托书、第三人的身份证；

    （六）出席股东大会的股东及代理人应向大会登记处出示或提交上述规定的相 关文件、凭证、证件的原件或复印件。

    异地股东可在规定登记时间里将有关文件以信函或传真的方式发送至大会登记 处登记。信函以寄出日邮戳为准。

    第三十七条 由代理人转委托第三人代表股东出席会议的, 由委托人签字或盖 章授权代理人可以转委托第三人出席会议的授权委托书应当经过公证。经公证的授 权委托书和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。

    第三十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）,委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表 决。如果委托书未作具体指示,视为股东代理人可以按自己的意思表决。

    第三十九条 出席会议人员提交的相关文件、凭证、证件具有下列情况之一的, 视为其出席会议资格无效：

    （一）委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位 数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；

    （二）委托人或出席会议人员提交的身份证或复印件无法辨认的；

    （三）同一股东委托多人出席会议的,委托书签字样本明显不一致的；

    （四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席会议时提交的委托书签字样本 明显不一致的；

    （五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

    （六）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关文件、凭证、证件有其他明 显违反法律、法规和《公司章程》规定的。

    第四十条 公司股东及代理人因上条之原因被认定出席会议资格无效的,由其自 行承担责任。

    第七章 会议签到

    第四十一条 出席会议人员的签名册由公司证券部负责制作。签名册应载明参 加会议的股东及代理人姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第四十二条 已登记的股东及代理人应出示本规则第三十八条第（一）至（六） 款所规定的相关文件、凭证、证件,并在签名册上签字。

    未登记的股东及代理人,经大会聘请的律师审核符合规定的条件的,在签名册上 签字后可以参加本次股东大会,但大会不保证提供会议的有关资料。

    第四十三条 股东及代理人应于会议开始前入场。如在股东大会主持人宣布到 会股东及代理人人数和所持有表决权股份数以后进场,则只能列席会议。

    第八章 股东大会的召开

    第四十四条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。 董事长因故不 能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持； 董事长和副董事长均不 能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指 定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议； 如该股东无法主 持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东及代理人主持。

    第四十五条 对于提议股东、二分之一以上独立董事或监事会决定自行召开临 时股东大会的,董事会应指定董事主持大会,如董事会未能指定董事主持股东大会的, 提议股东、二分之一以上独立董事或监事会在报公司中国证监会南京特派办和上海 证券交易所备案后,会议由决定召开股东大会的提议股东、 二分之一以上独立董事 或监事会主持。

    第四十六条 董事会应认真审议,并安排股东大会审议事项,在股东大会召开时 应给予股东就每个提案的合理讨论时间, 保证与会股东就所审议的议案充分发表意 见。

    第四十七条 大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时, 可 以在预定时间之后宣布开会：

    （一）董事、监事未到场时；

    （二）有其他重大事由时。

    第四十八条 大会主持人宣布开会后, 主持人应首先向股东大会宣布到会的各 位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。

    第四十九条 会议在主持人的主持下,按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。 对列入会议议程的内容,主持人可根据实际情况,采取先集中报告、再分项审议及表 决的方式,也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。 股东大 会应该给予每个议题以合理的讨论时间。

    对董事会决定不将股东、监事会或者独立董事的的提案列入会议议程的, 应当 在该次股东大会上进行解释和说明。

    第五十条 在年度股东大会上, 董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会 决议应由董事会办理事项的执行情况做出报告。

    第五十一条 在年度股东大会上, 董事会应当报告董事履行职责的情况、绩效 评价结果及其薪酬情况。

    第五十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表 示意见或否定意见的审计报告的, 董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事 项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利 润有直接影响, 董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预 案。

    第五十三条 在年度股东大会上, 监事会应当就过去一年对公司的监督检查情 况向股东大会报告,内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、 法规、《公司章程》和股东大会决议的执行情况；

    （三）监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况；

    （四）监事会认为应当报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

    第五十四条 股东及代理人可以就议案内容发言（含质询,下同）,主持人应当 亲自或指定与会董事、监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。 有下列情形之一时,主持人可以拒绝,但应说明理由：

    （一）发言与议题无关；

    （二）质询事项有待调查；

    （三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；

    （四）回答质询将显著损害股东共同利益；

    （五）其他重要事由。

    第五十五条 股东及代理人出席股东大会可以要求发言, 股东大会发言包括书 面和口头的形式。股东及代理人要求发言的必须经大会主持人许可。大会主持人可 以视会议情况安排发言。每一位股东及代理人一般发言一次且不超过十分钟。股东 及代理人发言不得打断会议报告或他人发言。与会的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员及经大会主持人批准者可以发言。发言者应先作自我介绍。

    第五十六条 股东大会审议提案时,只有股东及代理人有发言权,发言者应先举 手示意并得到主持人许可。

    第五十七条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表 决,其所持表决权的股份数不计入有表决权的股份总数,主持人应宣布出席大会的非 关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例, 之后进行审议并 表决。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照 正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出特别说明。

    股东大会审议有关关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,关联股 东的回避和表决程序如下：

    （一）在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股东有 权向股东大会提出关联股东回避申请；

    （二）当出现是否为关联股东的争议时, 由出席股东大会的律师决定该股东是 否属关联股东,并决定其是否回避；

    （三）股东大会对有关关联交易事项表决时, 在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本规则第六十八条、 第八十二条的 规定表决。

    上述＂关联交易＂是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的 事项。上述＂关联人＂包括关联法人、关联自然人和潜在关联人,具体界定如下：

    （一）具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人：

    1、直接或间接地控制公司,以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限 于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；

    2、下述第（二）款所列的关联自然人直接或间接控制的企业。

    （二）公司的关联自然人是指：

    1、持有公司百分之五以上股份的个人股东；

    2、公司的董事、监事及高级管理人员；

    3、上述第1、2项所述人士的亲属,包括：

    （1）父母；

    （2）配偶；

    （3）兄弟姐妹；

    （4）年满十八周岁的子女；

    （5）配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

    （三）公司的潜在关联人指：因与公司关联法人签署协议或做出安排, 在协议 生效后符合上述第（一）款、第（二）款规定的法人或自然人。

    上述＂关联股东＂是指：

    （一）关联人与或拟与公司及其控股子公司进行关联交易, 该关联人为公司股 东；

    （二）关联人与或拟与公司控股子公司进行关联交易, 该关联人的实际控制人 为公司股东；

    （三）关联人与或拟与公司及控股子公司进行关联交易, 该关联人的控股子公 司为公司股东；

    （四）按照法律、法规和《公司章程》规定属于关联股东的其他情形。

    上述＂特殊情况＂是指：

    （一）出席股东大会的股东只有关联股东；

    （二）关联股东无法回避的其他情形。

    第五十八条 股东大会对列入议程的事项均采取记名投票的表决方式。出席会 议的股东及代理人以其代表的有表决权的股份总数行使表决权, 每一股份享有一票 表决权。

    第五十九条 在股东大会的会议通知中,董事会、 独立董事和符合有关条件的 股东可向公司股东征集在股东大会上的投票权。

    第六十条 董事会、独立董事和符合有关条件的股东征集投票权应采取无偿的 方式。有偿方式征集的投票权无效。无效投票由股东大会认定, 所发生的争议可以 向人民法院提起诉讼。

    第六十一条 董事会、独立董事和符合有关条件的股东征集投票权应向被征集 人充分披露相关信息。

    第六十二条 股东大会对所有列入议程的提案均应表决, 不得以任何理由搁置 或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出的时间顺序进 行表决并做出决议。

    第六十三条 股东大会审议董事、股东代表监事选举的提案, 应当对每一位董 事、股东代表监事候选人逐个进行表决。

    第六十四条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表 决。临时股东大会在审议通知中列明提案内容时, 对涉及本规则第七十四条所列事 项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案, 不得在本次股东 大会上进行表决。

    第六十五条 对于股东大会每一审议事项的表决投票, 应当有两名股东代表和 一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果,出席股东大会的受聘律师应 对现场点票进行见证。

    在审议有关关联交易事项时,关联股东不得参与清点该事项之表决投票。

    第六十六条 出席会议股东及代理人如果对表决结果有任何怀疑, 可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东及代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应即时点票。 对表决结果提出异议的股东及代理人可参与监票,但该次点票结果为最终表决结果。 会后提出异议无效。

    第六十七条 根据本规则关于大会纪律的规定, 在投票表决之前被主持人责令 退场的股东及代理人和因中途退场等原因未填写表决票的股东及代理人所持有的股 份不计入出席会议有表决权的股份总数。

    第六十八条 因填写表决票不符合表决票说明或有意污损票面的, 该表决票无 效,不计入出席会议有表决权的股份总数。

    第九章 股东大会决议

    第六十九条 股东大会应当对具体的提案作出决议。决议分为普通决议和特别 决议。股东大会做出普通决议, 应当由出席股东大会股东及代理人所持有表决权的 股份的二分之一以上同意通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东及 代理人所持有表决权的股份的三分之二以上同意通过。

    第七十条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出 席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易 引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益,股东有权依法 提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。

    第七十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）公司经营方针和投资计划；

    （二）董事会和监事会成员的任免及其报酬或津贴事项；

    （三）独立董事的选聘及津贴事项；

    （四）董事会和监事会的报告；

    （五）公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）公司重大关联交易事项；

    （八）公司重大资产、股权的收购或出售方案；

    （九）公司重大投资、重大资产抵押、质押及担保事项；

    （十）公司变更募集资金投向；

    （十一）公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所；

    （十二）公司期股、期权等中长期激励方案

    （十三）审议董事、监事履行职责的情况及其绩效评价结果；

    （十四）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。

    第七十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）发行可转换公司债券；

    （四）公司的分立、合并、解散和清算；

    （五）《公司章程》的修改；

    （六）回购本公司股票；

    （七）《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。

    第七十三条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、 总经理等高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第七十四条 年度股东大会和应股东、监事会或独立董事的要求提议召开的股 东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时, 也不得采取通讯表 决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券和可转换公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    第七十五条 股东大会对选举董事事项应采取累积投票制作出决议。股东及代 理人所持的每一股份具有与应选董事人数相同数目的投票权, 股东及代理人可以将 其投票权集中投向一人,亦可分别投向数人。

    第七十六条 股东大会在采取累积投票制选举董事的过程中, 按确定的应选董 事人数和得票多少,选举产生当选董事。当选董事不足应选董事人数时,则大会应在 余下的董事候选人中再次投票选举,直至选举产生足额董事为止。

    第七十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过, 并应当 在会上宣布表决结果。

    第七十八条 公司召开股东大会时, 董事会应当聘请有证券从业资格的律师出 席股东大会,对以下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定, 是否符合《公 司章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公证。

    第七十九条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。董事会应当保证股东大 会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力或其他异常原因 导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的, 董事会应向上海证券交易所说 明原因并公告,董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第十章 股东大会纪律

    第八十条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施, 保证股东大会的严肃性 和正常秩序,除出席会议的股东及代理人、董事、监事、董事会秘书、 高级管理人 员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰 股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 公司应当采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。

    第八十一条 大会主持人可要求下列人员退场：

    （一）无资格出席会议者；

    （二）扰乱会场秩序者；

    （三）衣帽不整有伤风化者；

    （四）携带危险物品者；

    （五）其他必须退场情况。

    上述人员如不服从退场命令时,大会主持人可采取必要措施使其退场。

    第十一章 股东大会记录

    第八十二条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东及代理人的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    第八十三条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名, 并作为公司档案 由董事会秘书保管。股东大会会议记录的保管期限为二十年。

    第十二章 休会与散会

    第八十四条 大会主持人有权根据会议安排和会议进程宣布暂时休会。大会主 持人在认为必要时也可以宣布休会。

    第八十五条 股东大会在通过决议且股东及代理人无异议后,主持人宣布散会。

    第十三章 附则

    第八十六条 本规则自股东大会通过之日起施行。股东大会授权董事会负责解 释。

    第八十七条 本规则未作规定的,适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    第八十八条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的修改, 修订本规则,报股东大会批准。