第一章 总则

    第一条 为明确南京钢铁股份有限公司（以下简称＂公司＂）董事会的职责权 限和议事程序,确保其规范运作和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称＂《公司法》＂）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》等法律、法规和《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称＂《 公司章程》＂）的规定,制定本规则。

    第二章 董事会及其职权

    第二条 公司设董事会,董事会对股东大会负责。

    第三条 董事会由九名董事组成,其中独立董事为二名,设董事长一人, 副董事 长一人。

    董事会设董事会秘书一人。

    第四条董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

    董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。

    第五条当董事会全体董事任期届满尚未选举产生新一届董事会董事时, 原董事 会成员应继续履行其职责,直至新一届董事会董事产生为止。

    第六条董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会,并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券、可转换公司债券或其他证 券及上市方案；

    （七）拟订公司回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）拟订公司重大关联交易事项；

    （九）拟订公司重大资产、股权的收购或出售方案；

    （十）拟订公司重大投资、重大资产抵押、质押及担保方案；

    （十一）在股东大会授权范围内,决定公司的投资、资产抵押、 质押及其他担 保事项；

    （十二）决定公司内部管理机构和分支机构的设置；

    （十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名, 聘任或 者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十四）制订公司的基本管理制度；

    （十五）拟订《公司章程》的修改方案；

    （十六）管理公司信息披露事项；

    （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所, 并提出会计 师事务所的报酬方案；

    （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十九）拟订变更募集资金投向的方案；

    （二十）拟订公司期股、期权等中长期激励方案；

    （二十一）采取必要的措施防止公司被恶意收购；

    （二十二）法律、法规或《公司章程》规定,以及股东大会授予的其他职权。

    第七条董事会应当遵循有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关资产 处置、对外投资、对外担保、关联交易的规定,按照下述资产处置、对内对外投资、 贷款审批、对外抵押、质押及担保等权限,认真履行审查和决策程序：

    （一）资产处置：董事会具有单次不超过公司最近经审计的净资产的5%的资产 处置（收购、出售、置换和清理等）权限；

    （二）对内对外投资：董事会具有单项投资不超过公司最近经审计的净资产的 10%的投资权限；

    （三）贷款审批：董事会具有单次贷款不超过公司最近经审计的净资产的 10% 的贷款审批权限；

    （四）对外抵押、质押及担保：董事会具有总额不超过公司最近经审计的净资 产的5%的对外抵押、质押及担保权限；

    公司在12个月内连续对同一资产或相关资产分次进行的处置、抵押、质押及担 保,分次进行的贷款审批或投资,以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

    超过以上规定范围的重大事项,董事会应当按照有关规定组织有关专家、 专业 人员进行评审,并报股东大会批准。

    董事会审议关联交易事项时,应当关注交易的必要性和公允性,应当关注是否可 能损害非关联股东的利益,必要时,应当聘请独立财务顾问出具专项报告。

    第八条董事长和副董事长由公司董事担任, 以全体董事的过半数选举产生和罢 免。

    第九条董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事会授予的其他职权。

    第十条在董事会闭会期间,董事会授权董事长行使下列职权：

    （一）批准单次不超过公司最近经审计的净资产的2%的资产处置（收购、出售、 置换和清理等）；

    （二）批准单项投资不超过公司最近经审计的净资产的5%的对内对外投资；

    （三）批准单次贷款不超过公司最近经审计的净资产的5%的贷款；

    （四）批准公司总额不超过公司最近经审计的净资产的2%的对外抵押、质押及 担保；

    （五）在董事会闭会期间连续对同一资产或相关资产分次进行的处置、抵押、 质押及担保,分次进行贷款或投资的,以其在此期间的累计额不超过上述规定为限；

    （六）董事会授予的其他职权。

    第十一条董事长不能履行职权时, 董事长应当指定副董事长或一名其他董事代 行其职权。

    第二章会议筹备、通知和签到

    第十二条董事会秘书负责会议的筹备工作,包括但不限于：

    （一）拟定会议议程；

    （一）按本规则的规定发出会议通知；

    （三）准备供会议文件并于会前三日送达全体董事（特殊情况除外）。

    第十三条公司召开董事会会议由董事长决定召开时间、地点、内容、参会对象 等。特殊情况下由二分之一以上董事决定。

    第十四条会议通知的内容：

    （一）会议召开的日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题（应注明议题的提出人）；

    （四）发出通知的日期。

    第十五条董事会会议分为定期会议和临时会议, 董事会定期会议在披露定期报 告前召开,每年召开四次。在会议召开前十日,以专人送达、邮寄或者传真方式将书 面会议通知送达全体董事、监事、总经理,必要时通知公司其他高级管理人员； 董 事会临时会议根据需要而定,在会议召开前三个工作日,由专人送达、邮寄或者传真 方式将书面会议通知送达全体董事、监事及其他高级管理人员。

    第十六条有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集董事会临时会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）二分之一以上独立董事提议时；

    （四）监事会提议时；

    （五）总经理提议时。

    第十七条董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会 议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名独立 董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名以书面形式向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    第十八条接到会议通知的人员应在会议召开的前二天告知董事会秘书是否参加 会议。

    第十九条董事会会议实行签到制度。凡参加会议的董事都必须亲自签到, 不得 由他人代签。委托其他董事到会的,由受托人代签。

    第三章会议提案

    第二十条公司的董事、董事会下设的各专门委员会、监事会和总经理有权向董 事会提交议案。

    第二十一条董事会提案应符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触, 并且属于公司经营活 动范围和董事会的职责范围；

    （二）必须符合公司和股东的利益；

    （三）有明确的议题和具体事项；

    （四）必须以书面方式提交。

    第二十二条提交董事会的议案应经董事会秘书汇总后交董事长审阅, 由董事长 决定是否列入议程。

    议案内容应随会议通知一并送达全体董事和列席会议的有关人士。

    第二十三条董事会会议召开时,董事长、三分之一以上的董事、 二分之一以上 的独立董事有权提出临时提案,但不得提议取消已列入会议议程的议案。

    第四章会议召开和决议

    第二十四条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。

    董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    第二十五条董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时由副董事长主持, 副董事长也因故不能主持时由董事长指定一名董事主持。董事长和副董事长无故不 履行职责,也未指定具体人员代其行使职责时,可由二分之一以上董事共同推举一名 董事负责召集并主持董事会会议。

    第二十六条董事会会议应充分发扬议事民主,尊重每位董事的意见。

    第二十七条董事会讨论的每项议题都必须由提案人或其指定一名董事作主发言, 说明提案的主要内容。

    第二十八条当董事会讨论关联交易议案时,关联董事应当回避,不得参与表决。 如因特殊情况无法回避的,在征得有权部门同意后,可以参加该议案的审议和表决。 关联董事的回避和表决程序为：

    （一）关联董事应主动提出回避申请,否则其他知情董事有权要求其回避；

    （二）当出现是否为关联董事的争议时, 由二分之一以上独立董事决定该董事 是否属关联董事,并决定其是否回避；

    （三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；

    （四）董事会对有关关联交易事项表决时, 在扣除关联董事所代表的表决权数 后,由出席董事会的非关联董事按《公司章程》第一百三十六条的规定表决。

    ＂关联董事＂是指：

    1、与公司及控股子公司进行的关联交易存在个人利益关系的董事；

    2、在与公司及其控股子公司进行关联交易的关联法人任职的董事；

    3、直接或间接控制与公司及其控股子公司进行关联交易的关联法人的董事；

    4、与公司潜在关联人有个人利益、人事等利害关系或亲属关系的董事；

    5、按照法律、法规和《公司章程》规定应当回避的董事。

    上述＂特殊情况＂是指：

    1、出席股东大会的董事均为关联董事；

    2、关联董事无法回避的其他情形。

    第二十九条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关 事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。

    第三十条列席会议的人员可以发言,但无表决权。董事会在作出决议之前,应当 充分听取列席人员的意见。

    第三十一条董事会会议由董事本人出席。董事因故不能出席的, 可以书面委托 其他董事代为投票,但独立董事只能委托其他独立董事。 委托人要独立承担法律责 任。

    委托必须以书面方式。委托书应载明委托人和被委托人的姓名、具体委托事项 及权限,并由委托人和被委托人签名。 书面的委托书应在会议召开前送达会议主持 人,并在会议开始时向到会人员宣布。

    第三十二条董事会会议召开程序如下：

    （一）会议主持人宣布到会董事人数（委托其他董事的视同委托人到会）是否 符合《公司章程》的规定；

    （二）在确定董事会人数达到法定到会人数后,主持人宣布开会；

    （三）依照会议议程逐项审议会议提案；

    （四）会议主持人主持表决结果；

    （五）通过会议决议；

    （六）主持人宣布散会。

    第三十三条董事会秘书必须参加每一次董事会会议。如董事会秘书因特殊原因 不能出席董事会会议,则由董事会证券事务代表代理出席。

    第三十四条董事会会议表决议案时,董事可表示赞成、反对或弃权。

    董事会对会议提案的表决方式为举手表决, 但如有两名以上独立董事要求以记 名投票方式进行的,则应当采用记名投票方式表决。

    第三十五条董事会临时会议可以不经召开会议而通过书面决议, 经取得二分之 一以上的董事签署后,该决议于最后签字董事签署之日起生效。 书面决议可以专人 送达、邮寄或者传真方式进行。当半数以上独立董事或半数以上董事认为拟讨论的 议题不宜采用书面决议的方式时,则董事会应当召开会议。

    通过书面决议方式召开的临时董事会会议,须符合下列条件：

    （一）符合《公司章程》的规定预先通知；

    （二）保障董事充分表达意见；

    （三）其议题必须是事务性的；

    （四）所拟讨论的议题不能超过四个。

    第三十六条董事会会议审议以下事项时,独立董事应向董事会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 三百万元的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）《公司章程》规定的其他事项。

    第三十七条董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、 董事会秘书分别做 出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。

    第三十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者《公司章程》的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除 外。

    第五章会议记录

    第三十九条董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人,应 当在会议记录上签名。

    出席会议的董事有权要求对其本人发言的记录进行修正或作出说明性记载, 但 如与原观点相悖,需通告全体与会董事。

    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限 为二十年。

    第四十条董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；

    （三）会议议程；

    （四）发言人发言要点；

    （五）每一决议事项的表决和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数） 。

    第六章附则

    第四十一条董事会文件由董事会秘书负责保管,保管期限为二十年。

    第四十二条本规则自股东大会通过之日起施行。股东大会授权董事会负责解释。

    第四十三条本规则未作规定的,适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    第四十四条股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的修改, 修订本制度,报股东大会批准。