南京钢铁股份有限公司（以下简称＂公司＂）一届董事会第十四次会议于2002 年3月20日下午在南钢宾馆召开。会议应到董事9名,实到9名, 监事会监事和高级管 理人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议由董事长肖同 友先生主持,审议并通过了以下决议：

    一、审议并通过了公司2001年年度报告及摘要；

    二、审议并通过了公司2001年度利润分配的预案及2002年度预计分配政策：

    1、2001年利润分配预案

    经江苏天衡会计师事务所有限公司审计,公司2001年度实现净利润206,185874 .20元,提取10%法定盈余公积金20,618,587.42元,提取5%公益金10,309,293. 71元, 提取10%任意盈余公积金20,618,587.42元,本年度可供股东分配的利润为154, 639 ,405.65元,上年度结转未分配利润121,304,160.69元（已扣除本期实施的按 10：2 的比例向全体股东送红股84,000,000元）,可供股东分配的利润为275,943,566. 34 元。公司拟以2001年12月31日的总股本50,400万股为基数,向股东按每10 股派发现 金2元（含税）的分配方案进行分配,共计分配100,800,000.00元, 剩余未分配利润 175,143,566.34元结转以后年度分配。

    上述分配预案与公司2000年年度报告披露的预计2001年度利润分配政策相符。 上述分配预案尚需公司二○○一年年度股东大会批准。

    2、预计2002年度利润分配政策

    公司拟在2002年年度结算后分配利润一次。2001年度转入的剩余未分利润用于 2002年度股利分配的比例不低于30%, 2002 年度净利润用于股利分配的比例不低于 30%。分配采用派发现金或送红股或派发现金与送红股相结合的方式进行分配,派发 现金红利的比例不低于股利分配总额的30%。 具体的分配方案届时由公司根据实际 情况确定。公司2002年度没有资本公积金转增股本计划。

    三、审议并通过了《公司2001年度财务决算报告及2002年度财务预算报告》：

    公司2001年实现净利润20,619万元,每股收益0.41元,净资产收益率12.89%。资 产负债率38.03%,每股净资产3.17元。

    2002年公司将进一步挖掘内部潜力,不断优化品种结构,最大限度消化外部减利 因素,确保完成公司各项指标。计划实现主营业务收入40亿元、利税总额3.40亿元, 可比产品成本降低率达到4.45%。

    四、审议并通过了《总经理工作报告》；

    五、审议并通过了《董事会工作报告》；

    六、审议并通过了《关于董事会换届选举的议案》（第二届董事会董事候选人 简历见附件一）；

    七、审议并通过了《关于提名独立董事候选人的议案》：

    公司董事会提名杨国祥先生、何次琴女士为公司二届董事会独立董事候选人。 独立董事候选人资格须报中国证监会审核（独立董事提名人声明、独立董事声明、 独立董事候选人简历见附件二）；

    八、审议并通过了《关于独立董事年度津贴的议案》：

    1、公司支付每位独立董事年度津贴人民币2.6万元/年（含税）。

    2、独立董事出席董事会、 股东大会以及按《公司法》和《公司章程》相关规 定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费）,由公司具实报销。

    3、除上述待遇外,公司不再给予独立董事任何其他利益。

    九、审议并通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》：

    2001年度,公司聘任江苏天衡会计师事务所有限公司为公司的审计事务所,中期 及年度审计费用为64万元,另外支付12万元以前年度所欠改制审计和验资费用。 上 述费用由公司董事会依据审计工作业务量支付。

    2002年度, 公司拟继续聘任江苏天衡会计师事务所有限公司为公司的审计事务 所,年度审计费用为38万元,中期如需审计则按不超过年度审计费用的70%支付。 公 司不承担江苏天衡会计师事务所有限公司派员到公司审计而发生的差旅费用。

    十、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》（《公司章程》修改内容 见附件三）；

    十一、审议并通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》（《股东大会 议事规则》见附件四）；

    十二、审议并通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》（《董事会议事 规则》见附件五）；

    十三、审议并通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》；

    十四、审议并通过了《关于制订〈董事会秘书工作细则〉的议案》；

    十五、审议并通过了《关于制订〈信息披露管理办法〉的议案》；

    十六、审议并通过了《关于制订〈独立董事制度〉的议案》（《独立董事制度》 见附件六）；

    十七、审议并通过了《关于公司发起人更名的议案》：

    同意公司发起人冶金工业部北京钢铁设计研究总院更名为中冶集团北京钢铁设 计研究总院,江苏省冶金物资供销公司更名为江苏省冶金物资供销有限公司。

    十八、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理宽中厚板（卷）项目 人民币及外汇贷款事宜并授权肖同友先生签署相关申请文件的议案》：

    董事会提请股东大会授权董事会向有关银行办理累计不超过21.07 亿元人民币 （含12,132万美元）的贷款申请事宜, 并授权公司董事长肖同友先生签署相关申请 文件。具体贷款数额由董事会根据有关法律、法规和《公司章程》的有关规定履行 批准程序。

    十九、审议并通过了《关于召开2001年度股东大会的议案》。

    公司董事会决定于2002年4月23 日（星期二）在南钢宾馆一楼会议室召开二○ ○一年年度股东大会

    （一）会议时间：2002年4月23日（星期二）上午8：30,会期半天

    （二）会议地点：江苏省南京市大厂区卸甲甸南钢宾馆一楼会议室

    （三）会议审议事项

    1、审议《2001年度董事会工作报告》；

    2、审议《2001年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司2001年度利润分配预案》；

    4、审议《公司2001年度财务决算报告及2002年度财务预算报告》；

    5、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    6、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

    7、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

    8、审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；

    9、审议《关于制订〈独立董事制度〉的议案》；

    10、审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；

    11、审议《关于独立董事津贴标准的议案》；

    12、审议《关于董事会换届选举的议案》,选举产生公司第二届董事会董事；

    13、审议《关于提名独立董事候选人的议案》；

    14、审议《关于提请股东大会授权董事会办理宽中厚板（卷）项目人民币及外 汇贷款事宜并授权肖同友先生签署相关申请文件的议案》；

    15、审议《关于监事会换届选举的议案》, 选举产生公司第二届监事会股东代 表监事；

    16、审议《关于公司发起人更名的议案》。

    （四）会议出席对象

    1、公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东；

    2、本次股东大会的股权登记日为2002年4月12日。截至2002年4月12日下午3时 收市后, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权 出席本次股东大会；

    3、公司董事、监事及高级管理人员；

    4、公司聘请的律师。

    （五）会议登记

    1、登记所需的文件、凭证和证件

    （1）符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续, 委托代理人持授权委托书原件（授权委托书样式附后）、本人身份证、委托人股东 帐户及委托人持股凭证办理登记手续；

    （2）符合上述条件的法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、 法定代表人 证书复印件或法人授权委托书原件（授权委托书样式附后）和出席人身份证办理登 记手续。

    2、登记时间：2002年4月16日-4月17日上午8：30-11：30,下午1：30-4：00。

    3、登记地点：公司证券部

    4、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记,外地个人股 东可用信函或传真方式登记。

    （六）其他

    1、与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。

    2、联系方式：

    （1）电话：025-7056780、7052160

    （2）传真：025-7052184

    （3）联系人：吴先生、李先生

    （4）通讯地址：江苏省南京市大厂区卸甲甸公司证券部

    （5）邮政编码：210035

    （6）电子信箱：webmaster＠600282.net

    

南京钢铁股份有限公司董事会

    二○○二年三月二十日

     附件一：南京钢铁股份有限公司第二届董事会

    董事候选人简历

    肖同友男,55岁,中共党员,大学文化,高级工程师、高级政工师。1969年毕业于 昆明工学院,同年到昆明钢铁公司实习。1970年9月至1986年12月在南京铅锌银矿工 作,历任矿办公室秘书、副主任,一工区党支部书记 , 矿党委副书记、 书记等职。 1987年1月到南钢工作,历任厂党委副书记、书记。现任本公司董事长及南京钢铁集 团有限公司董事长、党委书记,南京钢铁有限公司董事长。

    杨思明男,49岁,中共党员,大学文化,高级工程师、高级政工师。1975年12月到 南钢工作,历任修建部政工科副科长,修建部、建设开发部党总支副书记、书记, 厂 党办主任,厂办主任,厂党委副书记兼纪委书记,南京钢铁集团有限公司董事、 党委 副书记、副总经理、纪委书记。现任本公司董事及南京钢铁集团有限公司董事、总 经理兼党委副书记,南京钢铁有限公司董事、总经理。

    赵永和男,55岁,中共党员,大学文化,高级工程师。1970年毕业于北京钢铁学院, 同年到徐州钢铁厂工作,历任徐州市钢铁会战指挥部技术员,徐钢办公室秘书、副主 任,烧结厂副厂长,徐钢办公室主任兼焊管工程筹建处办公室主任, 炼铁分厂厂长。 1985年1月起任徐州市冶金工业公司经理兼徐州钢铁厂副厂长（主持工作）。 1988 年5月起任徐州市冶金工业办公室副主任（主持工作）。1990年9月任徐州市建材公 司党委书记兼副经理。1991年1月起到南钢工作,历任梅山工程办公室主任,副厂长, 南京钢铁集团有限公司副总经理。现任本公司董事、总经理, 南京钢铁集团有限公 司董事。

    杨振和男,53岁,中共党员,大专文化,工程师。1965年12月来南钢工作, 历任炼 铁车间工段长、车间主任,厂生产经销处处长助理,厂生产处副处长、处长, 厂长助 理,总经理助理、副总经理。现任本公司董事,南京钢铁集团有限公司董事、副总经 理。

    陶魄男,44岁,中共党员,工商管理硕士（MBA）,高级工程师。1982 年到南钢工 作,历任一轧分厂设备组设备员、副组长、组长,五轧分厂厂长助理、副厂长、厂长, 南京钢铁集团有限公司总经理助理、副总经理。现任本公司董事、副总经理。

    郎秋燕男,53岁,中共党员,中专文化,高级工程师。1970年毕业于南京钢铁厂冶 金学校,同年进厂工作,历任炼钢分厂调度室调度、副班长、副主任, 炼钢厂连铸车 间副主任、主任,炼钢厂副厂长。现任本公司董事、炼钢厂厂长。

    董广龙男,50岁,中共党员,大学文化,高级工程师。1970年到南钢工作, 历任钴 车间大班长、副工段长、党支部书记兼团总支副书记、党总支副书记, 厂团委副书 记,厂团委书记兼职工子弟中学书记,三轧分厂党总支书记,棒材厂党总支书记。 现 任本公司董事、棒材厂厂长。

     附件二：南京钢铁股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人南京钢铁股份有限公司（以下简称＂本公司＂）董事会现就提名杨国祥 先生、何次琴女士为本公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人 与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任本公 司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）, 提名人认为被提 名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    （一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    （二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东, 也不是本公司前十名股东；

    （三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的 股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    （四）被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    （五）被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术 咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：南京钢铁股份有限公司董事会

    二○○二年三月十八日于南京

     南京钢铁股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人杨国祥,作为南京钢铁股份有限公司第二届董事会独立董事候选人 ,现公 开声明本人与南京钢铁股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系, 具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括南京钢铁股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超 过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：杨国祥

    二○○二年三月十五日于镇江

     南京钢铁股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人何次琴,作为南京钢铁股份有限公司第二届董事会独立董事候选人 ,现公 开声明本人与南京钢铁股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系, 具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括南京钢铁股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超 过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：何次琴

    二○○二年三月十五日于南京

     南京钢铁股份有限公司第二届董事会独立董事候选人简历

    杨国祥,男,1952年8月出生,大学文化,副研究员,高级工程师, 历任江苏省冶金 经济管理学校校长、江苏省冶金职工大学校长、江苏理工大学冶金学院院长, 现任 江苏大学校长助理兼江苏大学高等职业技术学院（冶金学院）院长, 兼任全国冶金 职业技术教育指导委员会副主任委员、江苏省金属学会常务理事、中国老舍研究会 会员。著有《高校财务管理刍议》、《高等教育应对经济全球化刍议》、《现代管 理中的＂人本＂理念》、《青年审美学》等40余篇论文和多部著作。

    何次琴,女,1947年10月出生,大学文化,高级管理工程师,中国注册会计师,历任 河北省邯郸地区商业局副局长兼党组副书记、南京钢铁厂财务处副处长、江苏省冶 金厅计财处副处长、江苏省冶金厅财务处兼审计处处长,现已离岗休息,兼职于江苏 华信资产评估公司任总经理助理、张家港东方制气股份有限公司独立董事。著有《 加强行业管理,推动扭亏增盈》、《冶金行业效益情况分析及对策》、《因势利导, 实施大行业管理》等多篇论文。