南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）二○○二年度第一次临时股东大 会于2002年2月4日上午9:00时 在南京市大厂区卸甲甸南钢宾馆一楼会议室如期召 开，江苏泰和律师事务所（以下简 称“本所”）接受公司的委托，指派有证券从业 资格律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》 ”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（ 以下简称“《规范意见》”）和《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）对本次临时股东大会进行见证，并出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师已经按照《规范意见》的要求对公司二○○二 年度第一次临时股东大会召集、召开程序是否符合法律、法规及是否符合《公司章 程》、出席会议人员资格的合法有效性、股东大会表决程序的合法性等进行了审查， 本所律师亦对与出具法律意见书有关的所有文件进行了核查及验证。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司二○○二年度第一次临时股东大会的必 备文件公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

    本所律师根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司于2001年12月29日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登《南京钢铁股 份有限公司关于召开二○○二年度第一次临时股东大会的通知》，公告全体股东， 确定本次股东大会于2002年2月4日召开。公司董事会已于本次临时股东大会召开三 十日前以公告方式通知公司所有股东。

    公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点、会议审议的事项、会议出席对 象；说明了有权出席会议的股东股权登记日以及公司所有股东有权出席，并可委托 代理人出席和行使表决权，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

    本次临时股东大会由公司董事长肖同友先生主持，会议过程由张善康先生作详 细的记录，所有会议资料齐备。

    经本所律师验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章 程》的规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    1、会议的股东及股东代理人

    出席会议的股东及股东代理人6名，代表股份360,004,480股，占公司股份总数 的71.43%。

    经本所验证，上述股东及股东代理人参加会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经验证，除股东及股东代理人外，出席会议人员还有公司董事、监事、董事会 秘书等高级管理人员和公司聘请的律师。

    本所律师认为，根据《公司法》、《公司章程》的规定，上述人员均有资格出 席或列席公司股东大会。

    三、本次股东大会审议表决程序

    本次股东大会审议并以记名投票方式逐项表决了如下议案：

    1、关于变更募集资金用途的议案。

    2、 关于南京钢铁股份有限公司与有关关联方重新签署相关关联交易协议的议 案。

    3、关于《南京钢铁股份有限公司关联交易管理办法》的议案。

    经验证，公司本次股东大会审议的事项与公告中列明的审议事项相同，股东大 会以记名投票的方式对审议事项进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进 行监票，当场公布表决结果。

    股东大会审议和表决第2项议案时， 由于第一大股东南京钢铁集团有限公司为 关联股东，该股东按照《公司章程》的有关规定进行了回避。审议和表决第3 项议 案时，股东大会根据股东意见对《南京钢铁股份有限公司关联交易管理办法》（以 下简称“《管理办法》”）部分条款进行了修改和完善。本所律师认为，本次股东 大会审议通过的《管理办法》与2001年12月29日公告的《管理办法》在内容上没有 实质性变动。

    经验证，股东大会对上述议案的表决结果为：第1、3项议案均由出席会议的股 东及股东代理人所持有效表决权100%通过，第2 项议案在表决时南京钢铁集团有限 公司所持表决权不计入有效表决票总数，该项议案由出席会议的非关联股东所持表 决权100%通过。

    经验证，本次股东大会的会议记录及决议由出席会议的公司董事签名，其表决 程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    四、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开以及出席 会议人员的资格和股东大会表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定，本 次股东大会形成的决议合法、有效。

    本法律意见书正本二份，副本三份，正本与副本具有同等效力。