本公司及全体董事保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2007年3月16日，南京钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）以传真、电子邮件及专人送达的方式发出了召开第三届董事会第十三次会议的通知。2007年3月26日上午9：30,第三届董事会第十三次会议如期在公司715会议室召开。会议应到董事9名，实到9名。会议由董事长肖同友先生主持。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。与会董事审议并以举手表决方式通过了以下事项：

    一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于二〇〇七年生产经营综合计划的议案》：

    公司2007年生产经营的主要目标为：实现钢产量515万吨，生铁产量572万吨，钢材产量383万吨；实现主营业务收入183.43亿元（主营业务成本预算171.63亿元）。

    二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《总经理工作报告》；

    三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会工作报告》；

    该议案尚需提交公司二○○六年年度股东大会审议。

    四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二〇〇六年年度报告及摘要》：

    详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南京钢铁股份有限公司二〇〇六年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn，下同）的《南京钢铁股份有限公司二〇〇六年年度报告》。

    该议案尚需提交公司二〇〇六年年度股东大会审议。

    五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二〇〇六年财务决算报告》：

    公司2006年实现净利润3.89亿元，每股收益0.416元，净资产收益率11.16%。截止2006年末，公司资产总额92.47亿元，负债总额57.57亿元，资产负债率62.25%，所有者权益总额34.90亿元，注册资本9.36亿元，每股净资产3.73元。

    该议案尚需提交公司二○○六年年度股东大会审议。

    六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二〇〇七年财务预算报告》：

    该议案尚需提交公司二○○六年年度股东大会审议。

    七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二〇〇六年年度利润分配预案》：

    公司2006年度利润分配方案拟订如下：以2006年12月31日的总股本93,600万股为基数，向全体股东按每10股派发现金2元（含税），共计分配187,200,000.00元，占当年实现可分配利润的53%，符合公司股改说明书中非流通股股东作出的承诺。本次现金红利分配后的未分配利润703,191,485.98元全部转入下一年度。

    该议案尚需提交公司二○○六年年度股东大会审议。

    八、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改及新增相关关联交易协议/合同的议案》：

    公司关联董事肖同友先生、杨思明先生、陶魄先生回避对该议案的表决。

    该议案尚需提交公司二○○六年年度股东大会审议。

    九、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司二〇〇七年度日常关联交易的议案》：

    公司关联董事肖同友先生、杨思明先生、陶魄先生回避对该议案的表决。

    该议案尚需提交公司二○○六年年度股东大会审议。

    独立董事杨国祥先生、何次琴女士和宋颂兴先生于本次会议召开前对第八、九两个议案进行了审查，同意将该等议案提交董事会审议，并在会后发表如下独立意见：

    1、董事会在对《关于修改及新增相关关联交易协议/合同的议案》和《关于公司二〇〇七年度日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    2、公司与相关关联方进行的各项关联交易，按照"公允、公平、公正"的原则操作。相关关联交易合同/协议的内容符合有关政策和商业惯例的规定。该等协议的签订有利于规范公司的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

    3、我们认为公司的日常关联交易没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的规定，我们同意公司对2007年度各项日常关联交易所作出的安排。

    十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于重新制订〈信息披露管理办法〉的议案》：

    详见同日登载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司信息披露管理办法（2007年3月修订）》。

    十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员二〇〇六年年度薪酬情况的报告》：

    独立董事杨国祥先生、何次琴女士和宋颂兴先生对公司董事、监事、高级管理人员2006年度薪酬安排发表了同意的独立意见。

    该议案中有关董事、监事的报酬尚需形成《关于二〇〇六年度董、监事薪酬及独立董事津贴情况的报告》提交公司二○○六年年度股东大会审议。

    十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》：

    经事先征得独立董事杨国祥先生、何次琴女士和宋颂兴先生同意，公司拟续聘具有执行证券期货相关业务资格的江苏天衡会计师事务所有限公司为公司提供2007年度的审计服务。年度审计费用为70万元，中期如需审计则按不超过年度审计费用的80%支付。公司不承担江苏天衡会计师事务所有限公司派员到公司审计所发生的差旅费用。

    该议案尚需提交公司二○○六年年度股东大会审议。

    十三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加南京钢铁集团经销有限公司注册资本的议案》：

    为满足重点工程项目对投标人最低注册资金5,000万元的资质要求，将本公司的全资子公司--南京钢铁集团经销有限公司的注册资本由1,321.01万元增加至5,000万元。

    十四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开二○○六年年度股东大会的议案》：

    董事会决定于2007年4月24日召开公司二○○六年年度股东大会。

    详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南京钢铁股份有限公司董事会关于召开二○○六年年度股东大会的通知》。

    南京钢铁股份有限公司董事会

    二○○七年三月二十六日