本公司及全体董事保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2007年元月31日以电话、传真或专人送达的方式向全体董事、监事送出。2007年2月2日，第三届董事会以通讯表决方式召开了第十二次会议。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事8名。董事王经民先生因公出差在外，未能参加会议表决。

    一、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司以自有资金限额申购公开发行的新股的议案》。

    为提高闲置资金的使用效率，同时控制投资规模及风险，董事会以2亿元为上限（未到公司净资产的10%，公司2005年经审计的净资产为35.51亿元），授权公司经理层在确保公司正常经营和投资项目资金需求的前提下，以自有资金择机申购公开发行的新股。该等资金仅限于一级市场申购新股，不得用于二级市场买卖股票及委托理财。

    二、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于整合营销系统的议案》。

    公司以品种为销售主线梳理营销流程，整合营销系统。

    1、将公司经销部更名为“南京钢铁股份有限公司销售总公司”；

    2、注销南京昊润钢材销售有限公司、镇江南钢钢材销售有限公司、徐州南钢钢材销售有限公司、南京钢跃金属有限公司等四家销售子公司。董事会授权公司经理层办理上述四家公司的提前终止经营的相关法律手续；

    3、在北京、广州、重庆及上海浦东地区分别设立区域性销售子公司。其中，北京、广州、重庆三地销售子公司注册资本均为1,000万元人民币，上海浦东地区销售子公司注册资本为2,000万元人民币。董事会授权公司经理层具体办理上述四家公司设立的相关法律手续。

    南京钢铁股份有限公司董事会

    二○○七年二月二日