第一章 总则

    第一条 为进一步加强南京钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司” ）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别 是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、 公正、公开的原则，根据中国证监会有关规范关联交易的规范性文件的规定、中华 人民共和国财政部颁布的企业会计准则《关联方关系及其交易的披露》及《公司章 程》的规定，特制订本办法。

    第二条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义 务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质高于形式原则确定，包括但不限于下 列事项：

    （一） 购买或销售商品；

    （二） 购买或销售除商品以外的其他资产；

    （三）提供或接受劳务；

    （四）代理；

    （五）租赁；

    （六）提供资金（包括以现金或实物形式）；

    （七）担保；

    （八）管理方面的合同；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）许可协议；

    （十一）赠与；

    （十二）债务重组；

    （十三）非货币性交易；

    （十四）关联双方共同投资；

    （十五）上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

    第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

    （一）公司的关联法人是指：

    1、直接或间接地控制公司， 以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不 限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司、合资企业、联营企业）；

    2、本办法所指关联自然人直接或间接控制的企业。

    （二）公司关联自然人是指：

    1、持有公司5%以上股份的个人股东；

    2、公司的董事、监事及高级管理人员；

    3、本条第（一）、（二）项所述人士的亲属，包括：1.父母；2.配偶；3. 兄 弟姐妹；4.年满18周岁的子女；5.配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄 弟姐妹的配偶。

    （三）公司的潜在关联人是指：

    因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后，符合前述本条第（一） 款、第（二）款规定的。

    第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一） 符合诚实信用的原则；

    （二） 符合公平、公开、公允原则；

    （三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

    （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回 避；确实无法回避的，应征得有权部门同意；

    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时 应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

    第二章 关联交易价格的确定和管理

    第五条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或 劳务的交易价格。

    第六条 定价原则和定价方法

    （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成 本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；

    （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法， 并在相关的关 联交易协议中予以明确。

    （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

    （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加10% 的合理利润确定 交易价格及费率；

    （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

    第七条 关联交易价格的管理

    （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价 款，逐月结算，每季度清算，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。

    （二）在每一季度结束后进行清算时，如出现按照关联交易协议当中的约定需 要交易双方协商确定前一季度清算价格的情况，则依照如下程序办理：

    （1 ）如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的 基准价格相比变动超过±5%但不超过±20%时，由财务部报公司总经理办公会审批， 按照公司总经理办公会确定的清算价格进行清算。该等事项需报公司定价委员会备 案。

    （2 ）如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的 基准价格相比变动超过±20%但不超过±40%时，由公司报董事会下设之定价委员会 审批，按照该委员会确定的清算价格进行清算。

    （3 ）如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的 基准价格相比变动超过±40%时， 由公司报董事会下设之定价委员会审核并出具意 见，然后由该委员会报公司董事会审批，按照公司董事会确定的清算价格进行清算。

    （三）每季度结束后30天内，公司财务部应将上年度各项关联交易的平均价格 以正式文件报公司董事会下设之定价委员会备案。

    （四）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪， 并将变动情况报董事会定价委员会备案。

    （五）董事会下设之定价委员会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立 财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

    第三章 关联交易的批准

    第八条 公司与关联方之间的单次关联交易金额低于人民币300万元，且低于公 司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者 公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币300 万元， 且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易协议，由法定代表人或其授权代 表签署并加盖公章后生效。

    第九条 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币300万元-3000 万元或 占公司最近经审计净资产值的0.5-5%之间的关联交易协议，以及公司与关联方就同 一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 300万元-3000万元或占公司最近经审计净资产值的0.5-5%之间的关联交易协议，由 总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效。

    第十条 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币3000 万元以上或占公 司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或 者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3000万元以 上或占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易协议，由董事会向股东大会提 交预案，经股东大会批准后生效。

    第十一条 董事会对涉及本办法第九条、第十条之规定的关联交易应当请独立 董事以独立第三方身份发表对意见，同时报请监事会出具意见。

    第十二条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议， 应当采取必要的回避 措施：

    (一)任何个人只能代表一方签署协议；

    (二)关联方不得以任何方式干预公司的决定；

    (三)公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得 参与表决：

    (1 )与董事个人利益有关的关联交易；

    (2 )董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业 与公司的关联交易；

    (3 )按照法律、法规和公司章程规定应当回避的；

    (四)公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。关联股东 有特殊情况无法回避时，在征得公司股票上市的证券交易所同意后，可以参加表决。 公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进 行专门统计，并在决议公告中披露。

    第十三条 关联董事的回避和表决程序为：

    （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

    （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决 定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

    （三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；

    （四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数 后，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。

    （五）关联董事确实无法回避的，应征得有权部门同意。

    第十四条 关联股东的回避和表决程序为：

    （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联 股东回避申请；

    （二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定 该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；

    （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规 定表决。

    第四章 关联交易的信息披露

    第十五条 公司对涉及本办法第八条规定的关联交易可以不公告。

    第十六条 公司对涉及本办法第九条规定的关联交易应在签订协议后两个工作 日内进行公告，并在下次定期报告中批露有关交易的详细资料。

    第十七条 对涉及本办法第十条规定的关联交易， 公司董事会必须在作出决议 后两个工作日内报送上海证券交易所并公告。

    第十八条 公司的关联交易公告依照上海证券交易所《上市公司关联交易公告 格式指引》的要求，应包括以下内容：

    （一）交易日期、交易地点；

    （二）有关各方的关联关系；

    （三）交易及其目的的简要说明；

    （四）交易的标的、价格及定价政策；

    （五）关联方在交易中所占权益的性质及比重；

    （六）董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；

    （七）若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立 之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能 作出判断和说明。

    （八）独立财务顾问意见和独立董事意见

    （九）上海证券交易所和中国证监会要求的其他内容。关联交易涉及收购、出 售资产的，还应参照有关规定的要求披露。

    第十九条 公司对涉及本办法第十条的关联交易在公司股东大会批准后方可实 施，任何与该关联交易有利害关系的关联方在股东大会上应当放弃对该议案的投票 权。公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该 关联交易有利害关系的关联方放弃在股东大会上对该议案的投票权”。

    对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时 公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并 说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细 资料。

    第二十条 公司与关联方达成以下的交易， 可免予按照关联交易的方式表决和 披露：

    （一）关联方按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以缴纳现 金方式认购应当认购的股份；

    （二）关联方依据股东大会决议领取股息或者红利；

    （三）关联方购买公司发行的企业债券；

    （四）公司与其控股子公司发生的关联交易；

    （五）证券交易所认定的其他情况。

    第二十一条 公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向证券交 易所报告并公告。

    第五章 附则

    第二十二条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公 司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红 比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。

    第二十三条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件， 由董事会秘书负责保 存，保存期限不少于十五年。

    第二十四条 本办法由公司董事会根据上海证券交易所上市规则的修订进行修 改，并由董事会负责解释。

    第二十五条 本办法自公司股东大会批准生效后实施。

    

南京钢铁股份有限公司董事会

    二○○一年十二月二十七日