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一、 变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2000〗112号文核准， 南京钢铁股份 有限公司（以下简称“南钢股份”、“股份公司”或“本公司”）于2000年9月1日 和9月2日，采用面向二级市场投资者配售和上网定价发行方式成功地向社会公开发 行了人民币普通股12000万股（A股）,每股面值1.00元，每股发行价6.46元， 募集 资金总额77520万元，扣除相关发行费用后，本公司实际募集资金为75520万元人民 币。
（一）前次募集资金计划投资项目
根据《招股说明书》披露的募集资金使用计划，本次募集资金将投入到以下四 类12个项目：
项目名称 计划投资总额 立项审批
1、收购南京钢铁集团有限公司带钢厂 9867万元 南京钢铁股份有限公司
1999年度股东大会
2、炼钢系统改造项目
（1）铁水预处理 4932万元 苏计经技发 1997 1596号
（2）炼钢方（矩）坯连铸机改造 4900万元 苏计经技发 1997 1593号
（3）高效无缺陷连铸机技改 4995万元 苏计经技发 1998 100号
（4）扩建6000NM3/h制氧机组 4999万元 苏计经技发 1997 642号
（5）活性石灰技改 2720万元 苏计经技发 1997 1584号
3、中板系统改造项目
（1）粗轧机更新改造 4956万元 苏计经技发 1997 1589号
（2）冷床改造项目 4919万元 苏计经技发 1997 1660号
（3）中板剪切线技改项目 4958万元 苏计经技发 1997 1583号
（4）公辅设施配套改造项目 4884万元 苏计经技发 1997 1648号
（5）中板厂热处理生产线 4988万元 苏计经技发 1997 1600号
4、棒材厂“一火成材”节能改造 4900万元 苏计经技发 1996 1719号
以上项目共需投资62018万元， 募集资金剩余部分分别用于补充生产经营流动 资金5002万元和和偿还银行贷款8500万元。
（二）募集资金使用项目情况
按照项目投资的轻重缓急，本公司已经完成和正在实施的项目及募集资金投入 情况如下：
项目名称 计划投资总额 实际投资额 完工情况 注释
1、收购南京钢铁集团有限公司带钢厂 9867万元 10616.93万元 完成 注1
2、中板系统改造项目
（1）冷床改造项目 4919万元 79.29万元 实施中 注2
（2）中板剪切线技改项目 4958万元 543.23万元 实施中 注2
3、棒材厂“一火成材”节能改造 4900万元 4900万元 完成 注3
4、其他
（1）补充生产流动资金 5002万元 5002万元 完成
（2）偿还银行贷款 8500万元 8500万元 完成
合计 43030万元 29641.45万元
注释：
1、根据在《招股说明书》中所作出的承诺，2000年12月23 日本公司以募集资 金10616.93万元收购了南京钢铁集团有限公司带钢厂。
2、江苏省计划与经济委员会以苏计经技发（2000）1583号、1660 号文批准的 中板厂剪切线技改、中板厂冷床改造项目，现已实施，预计2002年可全部建成。
3、江苏省计划与经济委员会以苏计经技发（1996）1719 号文批准的棒材厂一 火成材改造项目投资4988万元。由于该项目在原申报内容上作了较大改动，经报国 家经贸委批准，并由国家经贸委授权江苏省计划与经济委员会以苏计经技发（2000） 552号文重新批准了该项目的可行性研究报告，确定项目全部固定资产投资为 7593 万元。追加该项目投资总额事项已经本公司第一届七次董事会通过。工程已于2001 年5月竣工，现已投入生产。 该项目超过投资计划的资金缺口部分公司以自有资金 投入。
（三）拟变更募集资金投向的项目
根据市场变化，本公司经过认真调研，拟变更募集资金原计划投资的炼钢系统 改造项目和中板系统改造项目中的粗轧机更新改造项目、中板厂热处理生产线项目。
项目名称 计划投资总额 立项审批
1、炼钢系统改造项目
（1）铁水预处理 4932万元 苏计经技发(1997)1596号
（2）炼钢方（矩）坯连铸机改造 4900万元 苏计经技发(1997)1593号
（3）高效无缺陷连铸机技改 4995万元 苏计经技发(1998)100号
（4）扩建6000NM3/h制氧机组 4999万元 苏计经技发(1997)642号
（5）活性石灰技改 2720万元 苏计经技发(1997)1584号
2、中板系统改造项目
（1）粗轧机更新改造 4956万元 苏计经技发(1997)1589号
（2）公辅设施配套改造项目 4884万元 苏计经技发(1997)1648号
（3）中板厂热处理生产线 4988万元 苏计经技发(1997)1600号
合计 37374万元
本公司在上述拟变更项目上尚未投入资金。 以上拟变更项目涉及的资金总额 37374万元，占前次实际募集资金净额75520万元的49.49%。公司2000年收购南京钢 铁集团有限公司带钢厂时，由于评估基准日至收购实施日带钢厂净资产增加，收购 的实际投资金额为10616.93万元，比计划投资9867万元多投入749.93万元。因此， 本次实际变更募集资金总额为36593.07万元，占前次实际募集资金净额75520 万元 的48.45%。
变更募集资金将全部投入建设宽中厚板（卷）工程项目。该项变更募集资金投 向的议案，已提交公司一届十三次董事会审议，到会九名董事一致通过。该议案将 提交公司2002年第一次临时股东大会批准。
二、变更部分募集资金投向的原因
1、淘汰落后和实行装备更新换代的需要：“九五”末期， 公司组织了专门班 子，对南钢股份“十五”及今后的发展思路进行了认真深入的研究，认为企业现有 技术设备水平较低，产品档次和附加值不高，市场竞争力不强，迫切需要进行以工 艺技术装备升级和产品档次升级为目标的结构调整。只有通过技术进步和科技创新， 加速淘汰落后和实行装备的更新换代，形成具有自己特色的产品系列，南钢股份才 能在日趋激烈的市场竞争中赢得生存和发展的空间。公司现有的3座20 吨氧气顶吹 转炉，均是由原15吨转炉扩容而成的设备，按国家产业政策，15吨转炉应限期淘汰。 原募集资金计划投资的炼钢系统改造项目中的铁水预处理、炼钢方（矩）坯连铸机 改造、高效无缺陷连铸机技改都是与15吨转炉生产配套的项目，已与组织企业高起 点、新技术、大型化的发展需要不相适应。
2 、 精干主体优化资源配置：原募集资金计划投资的炼钢系统改造中的扩建 6000NM3/h制氧机组和活性石灰技改项目，主要是为炼钢生产提供氧气和辅料。 由 于现生产所需的氧气和石灰均依照关联交易由南京钢铁集团有限公司的气体供应公 司和南京钢铁有限公司的石灰车间供给，股份公司并不生产。为精干主体，优化资 源配置，股份公司不再投资建设制氧机组和石灰生产设施，本公司炼钢生产所需的 氧气和石灰仍由南京钢铁集团有限公司和南京钢铁有限公司分别生产和供应。
3、 企业调整结构增强竞争实力和发展后劲的需要：本公司前次募集资金《招 股说明书》中所列投资项目是根据经冶金部批准的企业“九五”发展规划提出的, 项目可研形成和批准的时间在1996至1998年之间。这些项目立足于围绕企业现有装 备挖潜改造和“小而全”配套，未能涉及企业结构的调整，不能从根本上提升南钢 股份的竞争能力，增强企业的发展后劲。为此，本公司研究了国内外冶金行业发展 方向和南钢股份周边地区钢铁企业的产品结构、装备水平及其在“十五”期间的发 展趋势，并分析了我国加入WTO 与国际市场接轨后国内冶金工业所面临的机遇和挑 战，最终确立了以转炉大型化为切入点，选择宽中厚高强度专用板材作为本公司未 来的战略主导产品，集中力量建设宽中厚板（卷）工程项目。
三、本次拟变更募集资金的使用计划
本次实际变更募集资金总额为36593.07万元，将全部用于宽中厚板（卷）工程 项目。
该工程项目建议书于2000年12月20日经国务院总理办公会审查批准，国家计委 以计产业20002502号文批复。本公司委托北京钢铁设计研究总院编制了项目的 可行性研究报告，并于2001年11月通过了国务院总理办公会的审议，国家发展计划 委员会以计产业20012486号文予以批复，明确南京钢铁股份有限公司作为工程 的投资主体。该项目的环境影响评价报告书已经国家环保总局批准。该项目所使用 的土地采用向南京钢铁集团有限公司租赁方式取得。
项目主要建设内容包括：铁水脱硫装置一套、120吨转炉一座、LF精炼炉一座、 VD真空精炼装置一套、3200毫米宽板坯连铸机一台、3800毫米可逆式炉卷轧机一台、 辅助以及公用、总图设施等。项目的关键设备拟从国外引进，其余设备由国内配套。
该工程建设项目总投资338155 万元（含外汇12132 万美元）， 其中固定资产 投资329380万元（含建设期利息10830万元），铺底流动资金8775万元。 资金来源 将通过企业自筹资金127420万元，由南京市商业银行联合江苏省内的其它8 家城市 商业银行组成的银团贷款210735万元（含12132万美元）解决， 银团已正式承贷。 本次募集资金变更投入不足的部分，企业将通过自筹解决。
项目计划建设期为两年，建成后第一年可达产50%，第二年可达产80%，第三年 可达产100%。具体资金需求与资金筹措情况详见表一。
经评估，按新建项目模型分析的预测经济效益：项目建成达产后，可年产钢水 110万吨、宽中厚板（卷）100万吨；若板（卷）平均售价按 2061元/吨计取，每年 可实现销售收入206100万元（不含税），年均税后利润24676万元。 项目全部投资 财务内部收益率10.67%，投资回收期9.94年（含建设期2年），经济效益情况良好。
表一 资金需求与资金筹措 单位：万元
项 目 合 计 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
一、投资总额
1. 固定资产静态投资 318549.7 127419.9 191129.8
2. 建设期利息 10829.7 2373.8 8455.9
3. 流动资金 29251.5 17680.7 6942.5 4628.3
合 计 358630.9 129793.7 199585.7 17680.7 6942.5 4628.3
二、资金筹措
1) 自筹 136195.3 50968.0 76451.9 5304.2 2082.7 1388.5
固定资产静态投资 127419.9 50968.0 76451.9
铺底流动资金 8775.4 5304.2 2082.7 1388.5
2) 贷款 222435.5 78825.8 123133.7 12376.5 4859.7 3239.8
固定资产静态投资 191129.8 76451.9 114677.9
流动资金 20476.0 12376.5 4859.7 3239.8
建设期利息 10829.7 2373.8 8455.9
合 计 358630.9 129793.7 199585.7 17678.0 6944.1 4629.4
四、新项目的发展前景、风险提示和对策
（一）项目发展前景
1、中厚板市场分析：我国现有中厚板轧机26套，设计能力1047万吨， 加上其 他种类轧机生产的中厚板，2000年中厚板产量1645万吨，进口26万吨，出口135 万 吨，表观消费量约1536万吨。数量上虽能基本满足需求，但由于国内生产工艺技术 装备水平落后，高质量的专用板材如管线钢、高强度造船板、压力容器板、桥梁专 用板等所占比例很低，成材率低，质量与国外产品差距很大。加入WTO后， 具有一 定竞争力的中厚板轧机只有9套，能力约560万吨，其余轧机将在竞争中逐步淘汰。 到2005年，我国中厚板生产能力只有1430万吨，专用板生产能力仅300-350 万吨。 据中国国际工程咨询公司预测，2005年国内中厚板需求量将达1600万吨，其中专用 板约600万吨。从供需平衡看，普通中厚板市场会有一定缺口， 但专用板的缺口更 大。
本公司拟建的宽中厚板（卷）工程，采用现代炉卷轧机技术，建设规模为年产 110万吨钢水，100万吨宽中厚板（卷）。其中，造船板占38%，管线钢占20%，高强 度低合金钢板占16%，压力容器板占8%，锅炉板、汽车大梁板、工程机械板占8% ， 专用板比例达到90%。该项目的市场前景广阔。
产品大纲表
No 钢板种类 代表钢号 标 准
1 造船钢板 AH32,DH32,EH32 GB712
AH36,DH36,EH36 有关船级社规范
2 管线钢 X42-80 API 5L
3 低合金结构钢板 15MnV, GB/T1591
SM400,SM490, JIS G3106
A36,A572,A573 ASTM
4 锅炉钢板 20g,16Mn, GB713
SB410,SB450, JIS G3103
19Mn6 DINEN10028T2
5 压力容器钢板 16MnR, GB6654
SPV235,SPV315, JIS G3115
A202,A515,A537 ASTM
6 工程机械用钢 StE690,A736 ASTM
7 汽车大梁板 09SiVL GB3273
8 碳素结构钢板 Q195-Q275, GB711
SS400,SS490 JIS G3101
合计
No 钢板种类 规格(mm) 年产量(t) 比例(%)
1 造船钢板 钢板：
4.8~50×1600~3520×6000~18000 380000 38.00
2 管线钢 钢卷、钢板：
6.4~30×1600~3520×6000~18000 200000 20.00
3 低合金结构钢板 钢卷、钢板：
3.0~5.0×1600~3520×6000~18000 160000 16.00
4 锅炉钢板 钢卷、钢板：
6.0~50×1600~3520×6000~18000 30000 3.00
5 压力容器钢板 钢卷、钢板：
6.0~50×1600~3520×6000~18000 80000 8.00
6 工程机械用钢 钢卷、钢板： 40000 4.00
3.0~50×1600~3520×6000~18000
7 汽车大梁板 钢卷、钢板： 10000 1.00
3.0~12×1600~3520×6000~18000
8 碳素结构钢板 钢卷、钢板： 100000 10.00
3.0~50×1600~3520×6000~18000
合计 1000000 100.00
2、南钢股份生产中厚板的优势分析：
A.地域条件优越：南钢股份地处长江三角洲，为造船业、桥梁业、汽车业和金 属制造业发达的地区。就中板而言，华东区域，特别是江浙沪是中板消费的主要地 区，消费量占50%。船板等宽板主要用户基本上在沿海沿江地区。 西部开发和“西 气东输”为管线用钢板（卷）和输油管用钢板（卷）增加了新的用户；长江三角洲 地区是天燃气的最大消费地区，管网也最密集。
B.运输渠道便利：南钢股份靠近市场并且公路、铁路、水路运输方便，尤其是 大于2.6米宽度（铁路运输允许的最大宽度）的钢板， 本公司可以充分利用长江“ 黄金水道”和自备码头，运输便利，具有得天独厚的宽中厚板生产条件。
C.生产条件成熟：南钢股份拥有长期生产中板的经验，船板产品已通过八国船 级社的认证，拟建的现代炉卷轧机所采用的卷轧中板工艺，改传统单张轧制为成卷 轧制，大大提高了成材率，与常规的中厚板产品相比具有质量优、成本低的优势， 具有很强的市场竞争力，可取得显著经济效益。
D.销售网络畅通：公司的中板产品有一批可以信赖的长期用户，且在东部地区 已形成了良好营销网络。中国船舶工业总公司物资公司已成为我公司船板的主要承 销商，部分国内著名的船厂也直接从我公司购进船板。公司现有的中板营销网络是 宽中厚板（卷）轧机投产后实现销售和盈利的重要保证。
E.资金信誉良好：作为上市公司，公司有良好的效益支撑能力、直接融资能力 和偿债能力，更有多年培育起来的良好的银企合作关系。
综上所述，建设宽中厚板（卷）工程，以高品质中厚板产品做为未来10年的主 导产品，符合南钢股份今后的发展方向及产品定位。
（二）项目风险提示
1、工程建设的风险
该项目建设规模大，设计年产110万吨钢、100万吨材；建设内容多，涵盖了炼 钢、轧钢生产系统；涉及范围广，既有国外引进技术和设备，又有国内消化、移植、 配套加工部分，能源介质供应、环保设施、总图运输、公辅配套等方方面面的建设， 每个建设环节的进度和施工质量都将影响到整个项目是否能够按期建成，及时投入 正常运行并发挥效益，最终将直接影响本公司的盈利水平。
2、融资能力风险
钢铁行业是基础原材料行业，同时又是资金密集型行业，本身具有投资规模大、 投资回收期较长的特点。该项目建设总投资33.8亿元,包括2年建设期, 项目投资回 收期将近10年。项目建设绝大部分资金依靠银行贷款。当国家宏观经济环境发生变 化时，有可能会出现资金不能及时到位，导致项目建设停顿，也可能会影响本公司 生产经营。
3、市场风险
虽然近几年我国钢材生产和消费一直保持较为强劲的增长势头，国内中厚板市 场前景良好，但我国已正式加入WTO，随着全球化经济的到来， 国外钢铁产品将陆 续进入中国市场，国内中厚板市场的竞争将进一步加剧。
（三）采取的对策
针对工程建设的风险，本公司将强化项目管理，采取国际公开招标方式，选择 国外先进技术和设备供应商。通过工程招投标，确立设备制造和施工单位。全面实 行工程监理，严格控制工程质量、工程造价、工程进度。确保项目按期建成投产， 发挥投资效益。
针对融资风险，本公司将进一步加强公司财务管理，合理利用财务杠杆，优化 财务结构，在保证资金正常运转的同时，最大限度地降低本公司的融资成本。公司 还将充分利用资本市场直接融资、融资租赁等多种方式，拓宽资金来源渠道。
针对市场风险，公司将进一步深入对国内外钢材市场的研究，及时掌握国内外 钢材市场的发展趋势和新的市场细分情况。引进国外先进的经营模式、管理经验、 生产技术和设备，通过加强内部管理，转换经营机制，降低生产成本，改善产品品 种和质量，以高质量、低成本、多品种的产品参与市场竞争，以分散市场风险。公 司还将通过不断改善营销策略，加强销售力量，完善售后服务体系，健全营销网络， 努力改进服务质量，致力于为用户提供满意的服务，树立公司良好的市场形象，巩 固和发展市场份额，降低市场风险。
综上所述，公司将募集资金变更用于宽中厚板（卷）项目不仅是必要的，而且 经济效益也是显著的。
五、备查文件
1、国家发展计划委员会计产业[2001]2486 号文《印发国家计委关于审批南京 钢铁股份有限公司宽中厚板（卷）工程项目可行性研究报告的请示的通知》
2、《南京钢铁股份有限公司宽中厚板（卷）工程可行性研究》
3、《南京钢铁股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议》
上述文件置备于公司证券部。
南京钢铁股份有限公司董事会
二○○一年十二月二十七日
